王朝天(于榮光 飾)從這幫馬匪的口中得知，山上匪窩中僅剩兩個馬匪，分別是馬平與其手下。王朝天讓手下一小隊人馬喬裝成馬匪上山將馬平兩人打死，救出關八郎。唐祖禮(杜志國 飾)被王朝天活捉以后一直想著各種法子逃跑，而王朝天想著將唐祖禮帶回師部處理。蘇佩卿和馬向奎與解放軍在松原坡會戰中敗下陣來。正好往王朝天營地的方向逃跑，王朝天再次組織兵力準備剿匪。最終將蘇佩卿的這股殘匪包圍在了一村莊內。