賈輔仁帶領的邊區支隊在去營救的路上遇到鬼子的主力部隊，傷亡慘重。無路可撤的邊區支隊與鬼子主力部隊展開廝殺。生死之際，支援部隊鐵帽子五連，及時趕到，掩護邊區部隊撤離。

闕家兄弟帶一隊人到寧安寨找門家和二愣家鬧事。何保長被八木帶領的鬼子亂槍打死，門書海(劉沙 飾)藏好辛酉刀譜后，坐等八木的到來。寧安寨被屠村。

門玉如背著受傷昏迷的梁永生往寧安寨走，卻看到了鋪天蓋地的鬼子。玉如找個村子先為永生療傷，并派人往寧安寨帶去消息。

得知被屠村的玉如，守著昏睡的永生感到害怕和難過，只盼永生趕緊醒來。

白眼狼(黑子 飾)一心從日本人手里重新拿回龍潭街的家，便動起了梁永生的念頭。想通過日本人手中的門書海，來弄死梁永生，卻被石黑告知門書海另有用處。