董大腳疑心果果(寧靜 飾)和尹四爺有染的消息是真的，后者解釋說自己一生唯一愛過的女人并不是果果，果果只是他的紅粉知己，現在連果果也不在了，尹四爺決定離開這里。　　成親后大腳為了面子不讓黑姑(蕭薔 飾)再下廚。黑姑說要面子就該把小兒子學智從尹家接回來。尹家二少爺家光從日本留學歸來，他和日本媳婦在城里開了一家婦產醫院，病重的尹老爺答應大腳將學智接回董家撫養，但尹家興(張明健 飾)夫婦不肯還回兒子，雙方最終對簿公堂，房縣長決定讓學智自己決定去留，不料學智堅決要求留在尹家。大腳深受打擊，黑姑勸他振作起來，去外地運棉紗回來織成棉布出售，大腳再次上路。　　在學堂里才情洋溢的學文深得房縣長千金月嬌欽慕，一直喜歡月嬌的學智心生嫉妒。尹家興垮了生意后沉迷酒色，很快便敗盡家產，尹老爺臨終時將重振尹家的重任交給學智，十五歲的學智退學擔當起尹家大掌柜，家興暗自不滿。　　因為官兵封路，大腳的馬幫在小鎮受阻，十八妹的跟班小油頭深夜趕來求救，十八妹被刀土司扣押了。