為護孩子利嫂(俞飛鴻 飾)南下逃亡

利嫂想要留下來和利中漢(鄒兆龍 飾)一起面對滅門之禍，但是利中漢闕認為上有老下有小，自己實在不忍心。利嫂也遲疑了，隨后手下來報，利嫂勸告利中漢和自己一起走，但是利中漢卻執意不肯，把奸臣的罪證交給了利嫂，隨后讓利嫂帶著幾個孩子乘上馬車倉皇離開。緊接著利中漢自己放了一把火，等到田令孜(湯鎮業 飾)的手下趕到的時候，只看到了一片焦土。利中漢從家中逃走，被官府通緝，一路上喬裝打扮開始逃亡。

利嫂路過會村，給父親討要了一碗水，村子里的人勸告利嫂在村子里面安頓下來，但是利嫂想到丈夫的叮囑，還是決意南下。很快逃亡的大隊伍南遷來到了黃河附近，利嫂和父親孩子也都混雜在南遷的隊伍之中。然而來到黃河邊上以后，利嫂的父親終于頂不住了，過世身亡，利嫂埋葬了公公，和幾個孩子不知道何去何從。

黃河天塹難渡，但是利嫂還是決心已定要渡過黃河。利嫂擔心自己過河的時候發生什么意外，于是把丈夫交給自己的奸臣的罪證交給了利洛生，要求兒子無論如何都要保護好這一疊紙張。田有苗為了榮華富貴，寧可進宮當太監，讓他的本家大爺氣的不行。田有苗見到了田令孜，田令孜對于田有苗不屑一顧，而田有苗聽到了田令孜正在捉拿利中漢的事情。

為了能夠勾搭上田令孜這條線，田有苗隨后自告奮勇，表示自己能幫對方抓住利中漢。遠在他鄉改名換姓的利中漢非常思念自己的父親、妻子和孩子，而此時利嫂帶著孩子們一路上經歷艱難險阻，來到了潘陽湖邊上安頓了下來，一群小孩子上樹掏鳥蛋十分安樂。等到鳥蛋燒熟了以后，孩子們分著吃掉了鳥蛋，玩起來了捉迷藏。