桂之章提出不得讓竹內櫻子進桂家大院學習。竹內告訴桂之章，他準備為女兒在鎮上設立一家“永興堂”中藥鋪。竹內起身告辭，突然宣布桂之章為南禾鎮維持會長，桂之章堅辭，竹內笑笑說，在這里，我可以隨時讓一個不聽話的人消失。他不管桂之章反映如何，徑直走出。桂昱昉來找大白梨恰好大白梨從華揚生(張磊 飾)養足堂里出來，他拿出爛背心要大白梨縫補，大白梨厭惡地扔在一邊，桂昱昉說穿上這背心是護身符呢，大白梨指指紅膏藥說這是新四軍的靶子。桂昱昉懷疑地看看大白梨跑進養足堂，問華揚生是不是跟大白梨睡覺了，華揚生輕蔑地說我會喝刷鍋水嗎？大白梨拉過桂昱昉說你他娘的瞎眼了，我肚子里懷著孩子能干那事嗎？桂昱昉愣住了，低聲說趕快做掉，不然讓族長知道了就要命了。大白梨一把推倒他說，你他娘的怕什么，我這輩子就想著當母親，好不容易懷上了，殺了我也得生下來。翻譯官劉金山帶日本兵找來，桂昱昉嚇得要躲，說話大舌頭的劉金山一把抓住他說，跑什么跑，竹內大佐看中你了，封你爹當維持會長，抬舉你當南禾鎮治安大隊長，還不趕快去竹內大佐哪里去謝恩？待劉金山走去，桂昱昉得意起來，要華揚生每天都得為他洗腳按摩。華揚生說從此你這雙臭腳我碰也不碰，大白梨推桂昱昉出門，桂昱昉抱住大白梨不松，說你肚子是我的孩子。大白梨嘆口氣說，你就是貪生怕死，為日本人做事，往后千人指萬人罵的，這孩子咋認你啊！桂昱昉跪地發誓說保證不干壞事，華揚生一刀飛出將樹干上的螳螂釘住，警告他敢給日本人賣力害中國人就會死于非命。養足堂里，華揚生忙著為鎮上大族長修腳，老族長說日本人還很客氣嘛，華揚生說你要是知道他們在南京殺了幾十萬人就什么都明白了。老族長哀嘆世道亂了，鎮上有人不守婦道，待我抓住把柄，按族規處置。華揚生笑談還是留著勁兒對付日本人吧?華揚生話音剛落，竹內和女兒走進，滿屋人人噤聲。華揚生認出他就是父親為他修腳的軍官，緊張起來。而竹內卻恭敬向大家問好，櫻子還發給大家日本香煙。櫻子看著揚生修腳，向父親介紹中醫對腳上脈絡的認識。竹內想起揚州日本兵遇刺，懷疑地接連對華揚生發問，華揚生機智回答，竹內沒發現破綻。竹內櫻子說要跟華揚生學修腳，竹內答應以后安排讓華揚生去軍營里教她，櫻子跟父親走出，臨走向華揚生鞠躬喊著：師父再見。揚生送走客人，關上門，找出手槍對著紅膏藥瞄準，桂昱蓉突然出現在他面前，華揚生非常吃驚，南禾鎮重兵把守，你一個女子如何進得來？桂昱蓉說另有通道，但這是我們家族的秘密。華揚生告訴她剛才看到仇人竹內之助(鄭曉寧 飾)了，有機會干掉他，桂昱蓉說華揚生幾千軍人都不敢跟鬼子干，千萬不要妄動。說著她抱起華揚生大哭，訴說安一雄不是男人，華揚生安慰他，作為團長，他要的是臉面。華揚生要她趕快回去，日軍如果知道團長夫人在鎮里，肯定要追殺。桂昱蓉說她要去家里說服老父親隨安一雄后撤，華揚生想想說，老爺子不會走的，他也走不掉，竹內大佐逼他當維持會長。桂昱蓉見他手里有槍，勸他別胡來，安安穩穩做手藝，將來，就在這鎮子上安個家。“說不定我會回來找你。”桂昱蓉望著華揚生說，華揚生默不作聲，把槍放進抽屜底層。日軍在城頭的小學校里安營，挖了壕溝，設了吊橋、鐵絲網。軍營竹內指揮部，竹內對部下和劉金山、桂昱昉下令，嚴查各家各店鋪，不準私藏武器，一經發現立刻逮捕。