余定邦(曾虹暢 飾)在謝國成的協助下潛入八路軍新一團用葛條溝血案威脅上官開基(張雙利 飾)，上官開基不得不服軟。許根子(王偉男 飾)躲在暗處看到了余定邦，本想告密，卻被謝國成撞見。謝國成威脅許根子，許根子不得不就范。迫于威脅，最終上官開基和許根子都同意了倒戈。

為了配合粉碎日本軍對冀中抗日根據地的大掃蕩，饅頭山根據地準備抽調兩個團參與作戰。偷溜出來的葛大妮(佟麗婭 飾)找到石彩鳳(許還幻 飾)，說明來意，找石彩鳳要槍去殺余定邦，在葛大妮的勸說下石彩鳳答應和葛大妮一起去殺死余定邦。

葛大妮和石彩鳳一同坐馬車前往盧村。魯政委來到上官開基的新一團營地視察，上官開基請示魯政委希望新一團的士兵都能去公校學習提高思想覺悟，同時也得知葛司令員帶領老一團和老二團去冀中執行任務的消息并告訴了謝國成。

葛大妮和石彩鳳到達盧村，看到許根子點頭哈腰的從李家大院出來。內心懷疑的葛大妮追趕許根子并揪住許根子問詢，許根子不得不把上官開基帶領新一團叛變的事情告訴了葛大妮。

明月(毛曉彤 飾)找到石彩鳳，將石彩鳳帶了回去。石彩鳳把葛大妮去潘家找她要槍去盧村殺余定邦的事告訴了余化龍(楊爍 飾)。葛大妮把許根子捆在了樹上以防他去通風報信。

匆匆趕回的葛大妮見馬車不見，只得一個人跑回余家通知八路軍上官開基投靠鬼子當漢奸的事情，可余化龍和白政委都不在，她只得跑去黑虎山報信。

途中遇見謝國成，告訴他自己是來通知八路上官開基叛變的事實。謝國成對葛大妮起了殺意，卻一直找不到機會下手。

葛大妮找到魯一達(鄭強 飾)，并告訴他上官開基叛變的事，沒想到魯一達不相信，反而將葛大妮抓了起來。許根子來到黑虎山，偷偷救走了葛大妮。許根子救出葛大妮后，二人不得已只好準備到石泉寨搬兵，正巧此時余化龍也趕來。

余化龍等人得知晚上余定邦發動的大圍擊，決定新二團傾巢而出，僅留一個連和明月她們的婦救會留守石泉溝。魯政委帶領新一團的干部到達公校，謝國成發動叛變，雙方打了起來。