屈丐閉關不出，楚王大怒責怪昭陽造成楚國今日之局面。昭陽贊同屈丐將軍戰法，叮囑屈原(楊志剛 飾)為人為官之道，決定隱退。　　楚王派子蘭去前線監軍。張儀(喻恩泰 飾)找猗蔚資助秦國，猗蔚告訴張太子平在趙國。嬴華支援魏章(趙毅 飾)，卻見魏章在軍中飲酒絲毫不擔心前線戰況，嬴華沖撞了魏章挨了二十軍棍。　　秦軍攻下丹陽城，子蘭匆忙逃跑。景翠(王大奇 飾)分兵兩路一路支援屈丐在奪丹陽，一路殺向秦國藍田大營。藍田守軍不足，嬴蕩請戰嬴駟不允。　　關內侯將自己所有的家私全部捐出助秦國，嬴駟讓關內侯之子嬴壯進宮做侍衛。　　嬴駟準備親自上陣迎擊楚軍，咸陽廣場上嬴駟慷慨激昂號召百姓拿起手中的工具一起同心協力保衛咸陽。