八路軍成功劫持日軍軍需布武田(王偉華 飾)和吉村夏美自殺

陳壽亭(侯勇 飾)躲在周村，家駒和翡翠照顧他。姚國強把彩芹母子和雁秋送到八路軍駐地后，立刻返回周村。家駒告訴陳壽亭，軍需布大后天中午完工，姚國強計劃半路劫持。陳壽亭分析這些布來自長沙，他們應該運往南方，無論走公路還是水路，都在飛虎隊活動范圍。這時翡翠來找家駒，吉村夏美來了。家駒和東俊立刻趕回染廠。吉村夏美是不放心軍需布，特意來看著的，她要一直呆在周村，直到他們把軍需布裝上火車。吉村夏美問他們見過陳壽亭沒有，威脅他們犯不著為他搭上身家性命。

陳壽亭聽家駒和東俊說用火車運送軍需布，起了疑心，認為可能是吉村夏美是在誤導他們，要姚國強做兩手準備。

騾子夜里潛入櫻花會館，謝海棠看到他嚇得魂飛魄散。登標進來，騾子一刀殺死他。騾子在院子里開槍射擊特務，驚動了日軍，尾崎帶人趕到，騾子翻上墻頭，扔下手榴彈，尾崎和白會長斃命。

在吉村夏美的監督下，軍需布開始裝車。吉村夏美果然另有計劃，不去火車站了，讓車隊走公路，迅速離開周村。南山游擊隊事先已經埋伏在山頭，見到車隊駛來立刻開火伏擊，日軍處于不利地形，沒有充分防備，被動挨打。吉村夏美開車逃走，日軍的軍需布被游擊隊順利劫持。

陳壽亭帶人拉著軍需布來到沂蒙山區我軍根據地，見到了彩芹和兒子，雁秋已經穿上軍裝加入部隊宣傳隊了。陳壽亭要羅司令支上三十口大鍋，燒上開水，他就能把日本人黃色的軍需布變成八路軍需要的“八爺灰”。

騾子在櫻花會館殺死登標和尾崎后，又來到濼源公館。他拿手榴彈炸死濼源公館守衛，因為他身上綁滿手榴彈，日軍不敢貿然開槍。中野和他決斗，中野不敵，日軍趁機開槍，中野趁機把刺刀刺進騾子胸膛，騾子拉過中野同歸于盡。

第二次世界大戰戰局扭轉，法西斯節節潰敗。日本侵略者在我抗日軍民抵抗下，在美國往廣島和長崎投下兩顆原子彈之后，不得不宣布無條件投降。武田不愿去參加簽字投降儀式，他和吉村夏美一起喝下毒酒自盡，以示對天皇盡忠。

訾有德精神失常衣衫襤褸，滿大街找兒子，因為從乞丐手里搶吃的，被一群乞丐一頓揍。

陳壽亭和彩芹來到墓地看望秦筠堯和騾子、秋云，他們已經長眠在這片土地。陳壽亭心情沉痛，抗戰勝利了，但他的親人、朋友付出了血的代價。

1945年12月27日，隨著日軍第四十三司令官細川中康中將在投降書上簽字，美麗的泉城回到了祖國的懷抱。陳壽亭、趙東俊(易照博 飾)、孟少卿等一大批愛國商人又紛紛回到濟南，開啟了振興民族工業的進程。