心力交瘁　憤然辭官　　連英吩咐雙喜出宮購買檀香木供慈禧起居所用，豈料和碩乘此機會偷偷隨雙喜出宮玩樂。和碩的任意妄為，令雙喜不得不與她并肩同行。兩人在湖畔茶寮小休，和碩飲酒詠詩高興不已，更把心中的秘密與雙喜分享。雙喜縱明白和碩對自己有情，卻始終不敢拉近彼此距離。雙喜回宮之時，無意中被連英發現他收藏和碩於馬車內，連英為此大為錯愕。連英擔心雙喜與和碩會發展戀情，但雙喜明言不會對千金之軀有非分之想。　　慈禧拒絕　與英合作　　恭親王與兩宮太后商討找英國特使借款興建鐵路一事，慈禧激動地反對找洋人合作，認為洋人狼子野心，不能相信。恭親王不想與慈禧再有激烈爭辯，只好先行告退。慈安靜觀其變，乘恭親王離去之時，刻意向他安慰一番，更表示會暗中支持恭親王建鐵路一事。恭親王得慈安鼓勵，決定不會放棄向慈禧進諫，慈安心中大喜。慈禧為國事積勞成疾，連英勸她多加休息，但慈禧只得無奈苦笑。　　伯倫賣妻　連英氣憤　　倩蓉(胡定欣 飾)在街上暈倒，連英得悉後立刻出宮探望她。連英在妓女口中得悉伯倫本與倩蓉一起，卻突然不知所終。連英為查出原因走到客棧查問，竟因此得悉伯倫賣妻之事。原來伯倫染上鴉片煙癮，墮落得要賣掉倩蓉以換錢吸大煙，連英大怒，氣得強拉伯倫向倩蓉道歉認錯。倩蓉見伯倫含淚道歉，再次原諒了他，夫妻和好。另一方面慈禧病情突然轉壞，德海等人侍候在旁。　　慈禧患病　眾醫無策　　孫御醫與同僚們指找不出西太后的病因，眾人只感束手無策。慈禧放棄上朝議政，連英偷偷看見她有脫發之象，亦不禁為她擔心。結果西太后還是因病而未能與恭親王商討借款建鐵路一事，慈安不敢獨自妄下判斷，結果只把眾臣打發離去。慈安探望慈禧時，轉述了恭親王與洋人討價還價的成果，但慈禧卻病得無心討論政事。德海指慈禧之病全因興建鐵路動搖大清龍脈所至，慈禧竟相信德海之言，竟去了找道長舉行祭祠以祈消災解難。連英在一旁冷眼旁觀，心中滿腹疑團。　　陳福指示　毒害慈禧　　德海乘無人之時與陳福偷偷會面，陳福把一包小藥粉交給德海，要德海定時放藥於西太后的食物內，德海答允照辦。連英與德海陪伴慈禧到太廟祈福，希望能早日康復，德海不發一言地暗中盤算。恭親王得知日本人也有興趣拉攏英國特使，遂希望能盡快促成大清與英國人合建鐵路一事。慈禧沉迷在拜神祈福之事上，未有上朝處理政事，令恭親王及各大臣焦急不已。　　德海出現　阻止簽約　　慈禧與恭親王的歧見日深，慈安亦樂得見兩人不和。勝保推波助瀾，提議由恭親王全權負責與洋人簽訂合作契約，慈安不懂應對，只好把重任交給恭親王。恭親王在英國領事館與特使準備簽下契約之時，德海帶來了慈禧的意旨出現阻止簽約。恭親王有感熱血忠誠卻換來朝廷責難，氣得找慈禧理論。恭親王感有志難舒，氣得除下頂戴辭官，眾人見狀大為震驚。