連日大雨，關中大饑，玄宗擔心，怕久雨不停有害莊稼，楊國忠便挑選了些長勢教好的莊稼給玄宗看。蒙騙玄宗。他又壓制地方官員不準報災。百姓怨聲載道，民不聊生。雨一直下個不停，玄宗終于無心下棋，貴妃不知何故，要叫來梨園弟子為玄宗演奏解悶，玄宗拒絕了。

貴妃善解人意地傳來了高力士。玄宗要求高力士給自己說實話，高力士據實以告，皇上長嘆無奈。阿蠻哭著告訴玉環，雖然自己已經答應嫁給恒王，可是心里愛人并不是恒王。自己隱藏了這么久，誰都沒告訴，自己已經被這個愛壓得喘不過氣來，再藏著肯定就要死了——自己一直愛的人是彭勃(李修蒙 飾)。玉環說她知道。阿蠻奇怪，玉環怎么會知道。

玉環說你的眼力不錯。但你選擇嫁給恒王是對的，因為再好的石頭他也只是一塊石頭。玄宗對安祿山格外照顧，安祿山也把兒子安慶宗留在京城。安祿山要求回范陽，玄宗命百官城郊送行，并脫下自己的御衣給安祿山披上。安祿山歸心似箭，過郡縣不下船，逃回老巢。安祿山走后，皇上下令，朝臣再敢說安祿山反者，將親縛送給安祿山。

從此，群臣都知安祿山要反，卻無人敢說了。不久，安祿山又奏請將以番將二十二人代替漢將，玄宗又準奏。東宮，太子見韋見素，太子和韋見素素來交好。太子告訴韋見素，自己對安祿山非常擔憂，但現在玄宗沉迷玩樂，無心政治，而楊國忠雖然舞弊朝廷，但這件事上總算還不算糊涂。楊國忠與自己素有間隙，他想了很久，只有麻煩韋見素約楊國忠一起規勸玄宗，可挽救大唐。

韋見素領命。韋見素和楊國忠一拍即合，可等到見了玄宗，楊國忠又改了主意，一言不發，他此時盼望安祿山早反好剔除自己的眼中釘。韋見素見說不動玄宗，宰相也撒手不管，退到中書廳堂嗚咽流涕，痛哭一場。太子聞訊，知道大勢已去，秘密見到了陳將軍和彭勃。太子把楊國忠置國家安危于不顧，想利用戰爭鏟除異己，安祿山已經厲兵秣馬，千鈞一發的事情交代給兩位將軍。

陳將軍怒叱了楊國忠，并表示回去要好好訓練金吾軍，聽從太子的調遣，保衛皇帝和大唐江山。阿蠻與恒王舉行婚禮，正式成為恒王妃。新娘打扮的阿蠻卻是淚水漣漣，楚楚動人，彭勃不敢再看。玄宗高興，說宮中很久沒有喜事了。玉環悲傷，玄宗準許阿蠻婚后可以像以前一樣出入皇宮。后宮，玄宗把群臣和太子對安祿山的態度告訴貴妃，貴妃便將安祿山告訴阿蠻之語告訴玄宗，玄宗獨自一人沉思。

夜半，玄宗召來親信宦官輔謬琳，讓他以賜鮮果的名義去范陽看看虛實，輔謬琳領命而去。玄宗似乎解去了心事，與貴妃玩樂，有快馬送鮮荔枝而來，貴妃啖之，喜悅。輔謬琳在范陽受到了熱情的接待，輔謬琳經不住各種誘惑和恩危并施，與安祿山歃血為盟。

夜，玄宗召來楊國忠和韋見素起草了封安祿山為宰相的詔書，一旦安祿山有異心，就封其為宰相，進京為官。輔謬琳還沒有回來，二人把詔書用白麻封好，放在桌上，三個人緊張地等待著。