司徒琴音(文卓 飾)抓住白錦宏(李紅陶 飾)關進蛇巢

白錦宏聽信司徒琴音所言將艾丫(房鹿 飾)押入大牢判處死刑，又判冼風華(陳奕 飾)因逃獄打傷衙役等過杖責八十大板。小翠(吳倩 飾)見白錦宏刑罰如此之重，氣憤地大罵白錦宏后拉著冼風華逃離。白錦宏下令全城通緝他們。

此時被司徒琴音軟禁的王元豐(王傳君 飾)還眼巴巴地等著冼風華來救自己。司徒琴音回來冷笑著告訴他白錦宏對他們的判決。王元豐怒不可遏，他質問司徒琴音為什么要這么對待他們。司徒琴音覺得王元豐掌握在自己手中，命不久矣，于是他無所謂地把他和瑞夫人(李欣聰 飾)之間愛恨情仇告訴了王元豐。

原來十年前司徒琴音與瑞夫人共屬一個班子，他們一個彈琴一個彈琵琶，日久生情琴瑟和諧。就在瑞夫人送司徒琴音定情信物簪子的那一晚，她擔憂地告訴司徒琴音，因為他長相過于端正，她擔心王公貴族看上他把他弄去做玩物。司徒琴音為了和瑞夫人在一起，最后狠心用簪子劃破自己的臉毀了容。

誰知瑞夫人看到他丑陋的樣子嚇的避之唯恐不及。最后瑞夫人拋棄毀了容的司徒琴音嫁給了蔣萬戶(何明翰 飾)。司徒琴音生不如死時又不幸被毒蛇咬到，他原以為命不久矣，沒想到因禍得福他不僅沒死還獲得像蛇蛻皮一樣的功能。他的臉皮最后蛻皮后恢復了原來的樣子。于是他重新接近瑞夫人，再次獲得她的愛并娶到她。

由于他的蛇毒每隔一段時間發作，他還必須取美貌男子的臉皮供自己更換，這也是他取了查小樓臉皮的原因。不料他有一晚蛻皮換臉時被瑞夫人發現，瑞夫人得知他是蛇妖時異?？謶?，大喊大叫。瑞夫人嫌惡他的樣子深深刺激了他，于是他掐死了瑞夫人。后來他偶遇艾丫，便把死去的瑞夫人的臉換在艾丫臉上。

王元豐聽到這里簡直毛骨悚然。他擔心司徒琴音早晚有一天會對自己下手。這時他想到小翠交給他的仙丹，小翠告訴他服了仙丹鬼怪就不能傷害他。王元豐急忙服了下去。他見飯桌上有飯菜，便毫無戒心的吃了起來，哪知剛吃一口就暈了過去。等他醒來發現司徒琴音竟然把他關到一個洞穴里。

隔天，李煌厚擊鼓鳴冤，她告訴白錦宏王元豐失蹤數日，而白錦宏曾與王元豐有縣令之爭，她言語里都是對白錦宏的懷疑。白錦宏大怒，當即承諾，三日內查清王元豐失蹤之案還自己清白。

白錦宏查找王元豐時，發現了司徒琴音的老巢。白錦宏用雄黃粉熏烤司徒琴音巢穴，司徒琴音被迫出了山洞與白錦宏大打出手。王元豐原指望白錦宏能取勝救了自己，誰知白錦宏最后竟也被司徒琴音抓進洞穴。

小翠變成佟強的樣子進到牢房看望艾丫。她摸著艾丫的手感知她身上發生的一切，她看到王元豐發生了危險。她把探到的情況告訴了冼風華。冼風華突然想到，要想對付蛇妖必須找到陽朔真人。于是小翠又變成佟強向縣衙鄔師爺打探到陽朔真人的下落。

當小翠和冼風華找到街口的陽朔真人時一時難分真假，因為他看上去是個非僧非道的乞丐。陽朔真人靠近小翠時卻說她身上有妖氣。小翠佯裝生氣的樣子拉著冼風華離開。