嘈雜的大街上，憤怒地人們正舉著條幅和牌子示威游行，旁邊的角落里站著一隊士兵和一位臉上有疤的女人。這個女人叫奧諾爾，她是一名讀心人，此刻她正替警方一一讀取游行人們的內心想法，從而找到他們的弱點。這時人群中突然竄出一個戴面罩的人，他將一個火瓶扔向了奧諾爾，幸好羅斯探員急忙將她救了下來。羅斯確認奧諾爾沒事后急忙前去追趕那個面罩人，最終在一個小巷子內將他抓住了。隨后羅斯和奧諾爾回到了警察局，羅斯的上司奧凱莉小姐將羅斯叫到了辦公室。她透露上面想實現一個新的工作方式，那就是讓警察與讀心人合作。羅斯聽后并不喜歡這個方案，他認為讀心人的存在是對人類的不尊重。可奧凱麗卻說，讀心人未經當事人的同意，她是不能隨意窺探警方人員的內心的，所以她勸羅斯試一試，羅斯最終只好答應下來。羅斯帶奧諾爾來到了審問室，他準備先對白天的那名恐怖分子進行審問，可這個恐怖分子什么也不肯說。無奈之下，羅斯決定讓奧諾爾來探聽恐怖分子的內心世界。通過奧諾爾的幫助，羅斯不但知道了這個恐怖分子內心黑暗的一面，他也知道了他們總部的地址，于是羅斯決定前去一網打盡。奧諾爾的同伴瑪麗在一個地下讀心機構上班，這里的讀心人以自己的特長為生，他們讀取客人的內心，以此讓變態的客人得到滿足。這天，瑪麗上班時被客人骯臟的內心嚇到了，她一晚都在做惡夢，結果心被靈犀的讀心人都感應到了，奧諾爾還溫柔地安慰了瑪麗。第二天早晨，羅斯作為搭檔開車來奧諾爾的家門口接她，結果其他讀心人見后，用排斥地眼光看著羅斯。羅斯在總部抓獲了一大批帶著面具的暴徒，收獲頗豐，可令人意外的是，奧諾爾發現她無法探聽到帶面具人的內心，那個面具就像是一個嚴密的屏障一樣。羅斯漸漸對這個面具產生了興趣，于是他便叫人化驗了這個面具成分，結果發現它里面有一部分棉麻和新型離子液體金屬。這種新型離子液體金屬可以屏蔽讀心人的磁場，從而屏蔽他們的窺探。為了調查出幕后主謀是誰，羅斯和奧諾爾四處奔走，最終他們發現了面具的制造者是卡特爾博士。而在這段時間的相處中，羅斯也與奧諾爾互相產生了好感。一天晚上，瑪麗在街上又碰到了上次欺負她的那個客人，客人誘導瑪麗跟他回家，怎料瑪麗上車后用讀心術控制了這個人，并與其他讀心人一起襲擊了他，最終這名男子變成了智障人士。這件事在社會上引起了軒然大波，人類與讀心人變成了勢不兩立的兩個群體，而且幕后的卡特爾教授還時常散播面具給人類，所以越來越多的人類開始了示威游行。奧諾爾被逼得無家可歸，羅斯見此便將她帶到了自己的家。在這個大雨滂沱的夜里，兩人最終沒有按捺住內心的情愫，發生了關系。醒來后，奧諾爾觀察羅斯的家里布局，這時她靈光一現，她突然想到制作面具的麻布可能也來自與古老的書本，于是她把這個想法告訴了羅斯。羅斯聽后頓時醒悟，兩人急忙趕往一處廢舊的圖書館。果然，羅斯在圖書館找到了制作面具的卡特爾教授，卡特爾教授說出了自己的野心，他想消滅所有的讀心人，并邀請羅斯加入。可羅斯已經愛上了奧諾爾，他拒絕了。于是卡特爾教授便拆穿了他，原來羅斯自身便有特異功能，可以屏蔽讀心人的窺探。也正是這個原因，奧凱麗才會讓羅斯接近奧諾爾。奧凱麗本想利用羅斯打入讀心人內部，然后瓦解他們，可沒想到的是，羅斯竟然會愛上讀心人。一旁的奧諾爾聽到事情真相后傷心不已，她跑出了屋外，并將門從外反鎖住了，羅斯見此急忙過去解釋。這時，瑪麗率領的讀心人組織也找到了這里，他們用超能力將卡特爾博士弄瘋了，然后他們放火將羅斯困在了房間內。此刻唯一能救羅斯的就是奧諾爾，可奧諾爾卻不想再相信羅斯了。為了證明自己，羅斯最終放下防備，讓奧諾爾走進了他的內心。可奧諾爾了解了事情的全部后，她更加掙扎，不知該不該原諒羅斯，而此刻羅斯身邊的火越燃越激烈……