高家莊大捷，地道戰再次名揚冀中平原。延安記者來到高家莊、四鄰八鄉的游擊隊干部紛紛來到高家莊學習。 　　與此同時，日軍司令官將得意門徒井上(侯天來 飾)派遣常山縣替代山田(王奎榮 飾)。井上多年在華，十分精通中國的風俗人情，他是一名詭計多端但又膽小如鼠的陰謀家，剛一上任便拉攏湯丙會拜把子結為兄弟。湯丙會以為可以與井上平起平坐，對其變得放肆起來。不料，井上卻是為殺人不咋眼的笑面虎，令湯丙會心驚膽戰。 　　原湯丙會副官小吳被趙區長抓獲，經過教育小吳積極要求參加八路軍。但被趙區長一番勸說后，潛回縣城成為區小隊的秘密情報員。 　　井上上任開始研究山田的失敗教訓，當他排查到藥店被襲的報告后，順藤摸瓜將苗旺旺抓獲。