趙依娜(許晴 飾)把孫母和曉蕓安全轉移到了三島公館。秀子急忙迎接，趙依娜說這是自己的姨姥姥和表妹，專門來看望自己，讓秀子收拾好客房。秀子急忙應承。　　趙依娜悄悄告訴了曉蕓目前情況的緊急，擇時再告訴老夫人。　　丸子向土肥原報告了自己的失職，土肥原大為沮喪，但他命令丸子，立即尋找一老一小的下落，等孫成一到，要擺出一老一小仍然控制在特高課手里的姿態。　　趙依娜向孫老夫人講了目前的緊急情況，并對那封促使孫母曉蕓來到北平的信提出了疑問，孫母立感自己已經被郭忠杰利用。趙依娜向老夫人直言，日寇就是想把孫成將軍的部隊策反到他們的陣營里去，一方面動搖全中國人民的抗日決心，另一方面，就是企圖讓被策反的部隊，充當他們屠殺中國人民的劊子手。孫老夫人請趙依娜想辦法告訴孫成，決不能上鬼子的當。　　三島被召進基地司令官辦公室，柳田直言，對三島的工作很不滿意。三島直說了自己的理由，他不忍看到兩敗俱傷甚至同歸于盡的局面。柳田卻說，他認為就是應該用犧牲去換取勝利，二人話不投機。　　柳田怒氣沖沖地給土肥原打電話，使土肥原十分尷尬。　　小野突然來到警局，悄悄追問許馬(董勇 飾)尋找雅枝子的情況。許馬告訴他毫無進展，小野話里有話地告訴許馬，如果找到線索，必須馬上告訴他。　　郭忠杰守候在火車站站臺上。孫成出現，輕裝簡從。在進城的車里，郭忠杰告訴孫成，那位愿意為三十九軍提供軍餉的北平富商姓井，是孫成多年前的老同學。孫成頓生疑惑，他無論如何想不起來這位姓井的老同學。　　郭忠杰把孫成接到了賓歸客棧，許馬立即熱情迎候。　　進入房間，孫成詢問郭忠杰，報紙上曾經披露過國軍要人與日軍眉來眼去的人到底是誰。郭忠杰閃爍其辭。郭忠杰主張曲線救國，不再受雜牌軍的氣，幾句話戳到了孫成的苦處。　　松井在客棧外下了車，周海生看在眼里。　　許馬向松井問候，松井卻說許馬認錯了人。　　松井出現在孫成面前，孫成吃了一驚。松井說自己就是那位北平富商井先生，以前制造了以身殉職的假象，就是為了今天毫無顧忌地與孫成會面。孫成對松井倍加警惕。松井為孫成準備了充足的錢餉，條件是孫成跟日方作成朋友，日方保證幫孫成作成一方諸侯。孫成表示不愿賣身投靠，拂袖而去。　　周海生報告孫成一到賓歸客棧，松井就公開登門拜訪。沈嘯飛主張再用一次輿論的力量，尚良對此輕車熟路。　　黎世昌宣布特勤轉移到孫成官邸，仍由許馬負責。許馬巧妙地向黎世昌要下了獨自處置事情的權利。　　土肥原對特高課在拘押孫母和孫曉蕓事情上的失手大為不滿，丸子誠惶誠恐地請土肥原再給特高課一次機會。　　報紙上披露了松井出現與國軍再次眉來眼去的消息，龐書記確定了眼前的工作方針，即陷敵于被動，予我以主動。