憑借其多年的特工生涯，劉克豪(任程偉 飾)發現了不少蛛絲馬跡，一包駱駝香煙讓他發現了很多55軍的諜報員，并抓捕了混跡于部隊當中的馬天成(王建新 飾)。監獄里彭忠良和劉克豪初審馬天成，馬天成只說了些無關痛癢，并說徐寅初(巍子 飾)已去了南京。

半夜劉克豪帶人去裁縫店，馬天成卻急著一定要交待，由其它同志審問，馬天成謊稱手下有一批炸彈，再晚就來不及了，一定要快阻止。轉來轉去，馬天成逃跑了。劉克豪由于缺人手，林靜(韓雪 飾)被調來幫忙。馬天成接到徐密電，要收編地方武裝，徐配合馬行動。

馬天成在徐寅初帶回人的配合下打死土匪頭子，收編了土匪山頭和人。劉克豪安插在馬天成身邊的人被徐寅初識破并殺死。李露(江佳奇 飾)向大家詳細講解了禿頂子山的地形，現在那里已被徐寅初占領。彭忠良表示打報告讓上級派正規部隊來支援。

劉克豪帶領林靜等去村委會了解情況，得知那里經常過飛機，劉克豪猜測這是敵特是要空設，讓大家搜查要格外注意可以空設的地點。彭忠良找到了徐寅初想要槍殺他，把自己的污點抹去，但徐寅初早做了準備，如果他死了，彭忠良叛變的材料就會暴光。

彭忠良知道徐寅初他們勝利不了，但也無奈只好同意幫助他。劉克豪派林靜帶人去接軍隊了，只剩下他和守護電臺一女孩。馬天成假裝正規軍進村找到劉克豪，雙方展開擊戰，關鍵時刻真正的軍隊來了，馬天成跑了。

劉克豪獲救肯定的說徐寅初就在山上而且裝配齊全?？胀兜攸c找到了劉發現敵人不僅投物資還投放人，目前的人手是不夠的。徐寅初的目的就是把事情鬧大，把正規軍引到禿頂子山。馬天成在山上招兵買馬，把土匪變成國民黨。