祁致中計劃用鋼軌造槍

周保中(史光輝 飾)安排謝文東(劉永生 飾)帶兵在有利地形埋伏而不是去打主攻，謝文東當場提出自己的質疑。周保中解釋道李延祿的重武器更多，更適合打主攻，謝文東諷刺李延祿只有武器不懂地形打不了仗。

周保中的命令謝文東又不能違抗，他只好帶一半的兵力在周保中安排的地方設伏。副軍長勸謝文東投入全部兵力，謝文東卻覺得沒這個必要，他還讓戰士們在原地休息不用一直盯梢。肖戴舒告訴副軍長，可以偷偷地讓另外兩個團當做預備隊在后面隨時待命，如果出情況就能迅速地集結全部兵力了，副軍長發現她的話很有道理便當即吩咐人按照肖戴舒所說的去辦。

祁致中夜里帶兵闖入富錦棉紗廠搶棉花，為保護其他人運送棉花，祁致中的拜把兄弟老二和老八都犧牲了，看著染滿鮮血的布料，祁致中發誓一定殺盡東洋人為他們報仇。隔天祁致中又帶人炸了日軍的鐵路，拆下了鋼軌準備造槍?？墒枪庥性牧喜恍?，他們還需要機床和技術人員，秦天頌讓曲嘉嶺找章竟洲(李泓良 飾)(李泓良 飾)幫忙。一聽此事章竟洲就嚷嚷著要回前線，曲嘉嶺看他身體不方便就讓他留了下來，章竟洲介紹曲嘉嶺去見章父，章父特意為曲嘉嶺找了不少恨日軍的技術人員。

李延祿帶兵用重武器攻打依蘭，可強攻并沒有用，周保中讓他先撤到謝文東埋伏的地區。大量日軍追著李延祿的部隊就出了城，占據有利地形的謝文東逮到機會趕緊攻打日軍，可他的人手突然不夠了，謝文東自責道要是投入全部兵力就好了，關鍵時刻副軍長安排預備隊支援，謝文東帶人打了一場漂亮的勝仗。

楊靖宇(王洛勇 飾)帶大部隊到了本溪，他在本溪的河邊看到一名死去日軍和許多彈藥，楊靖宇搜了搜那名日軍的身上，只看到了一封日文寫的信，他讓手下先把彈藥帶走。楊靖宇帶人連夜攻入了警察廳的窩點，其中有一名名叫高橋義男的日本人要投奔共產黨。楊靖宇把那封信拿出來讓高橋義男翻譯，高橋義男告訴他這是一名愛護世界和平的日軍寫的，那名日軍自愿為共產黨送來了十萬發彈藥并自殺了。