東方朔(程前 飾)搬出了平陽公主(胡可 飾)府的馬廄，但他悄悄告訴平陽公主，“一旦有要事交通，我們可借助藏春樓，在羅綺(秦海璐 飾)姑娘處相會。”

東方朔避過竇王孫暗探的晝夜監視，化妝進入藏春樓羅綺房間，與同時喬妝而來的平陽公主相會，將寫滿治國方略的絲巾交給平陽公主。武帝讀罷絲巾上的策論，大加贊嘆，立時就要照著上面的建議派張騫為使深入西域，聯絡西域諸小國聯合消滅匈奴。武帝以為這些計謀的出處都是平陽公主，他叫道：東方朔你這個自傲的狂生，既然投到了太皇太后那一方，不為朕所用，就必為朕所殺!

然而張騫卻未能順利出關，任何進入西域的官方人員，其所持路引上都必須加蓋太皇太后的玉璽。東方朔施展各種計謀，攛掇太醫們一起向太皇太后作證，只有張騫到西域的天山上采回雪山雪蓮，才能治好太皇太后的眼疾。當竇王孫得到關隘秉報趕到太皇太后宮中時，一切都晚了，張騫已經拿著加蓋了太皇太后玉璽的路引揚馬出關了。

為讓衛子夫安全進宮來到武帝身邊，東方朔利用給皇后阿嬌算命之機，點破阿嬌不能生子的困境，阿嬌在萬般無奈之下，同意武帝讓衛子夫入宮。

竇王孫要剪除武帝身邊的心腹，通過太皇太后頒布懿旨，將一心要幫助武帝打敗匈奴的敢夫撤去武職，改為文官，并把自己的侄子竇威提拔為御林軍統領。武帝強烈反對，然而無濟于事。武帝在平陽公主的馬廄里認識了衛青(于小偉 飾)，看到衛青正在用小棍演習一種神奇“武罡八褂陣”，要在今后以此陣式打敗匈奴驕橫的馬隊，武帝與衛青相談甚歡，但他不知道那武罡八褂陣的真正發明家是東方朔。武帝向太皇太后申請，要封衛青為裨將，卻受到竇氏集團在朝堂上的一致刁難。武帝與竇王孫到太皇太后面前申辯，太皇太皇后讓收在身邊的笑話大王東方朔出主意，東方朔說衛青養馬是一把好手，可封一個專門給皇上管理馬匹的官員。太皇太后于是開玩笑般封了衛青一個九品的“御馬洗”，專為皇帝養馬。武帝把東方朔恨了個咬牙切齒。但東方朔給羅綺講，他是為了求得自己的生存而不得已而為之。