高萍(牛麗燕 飾)告訴余東風(張笑君 飾)自己本想帶著小分隊為余東風報仇，但沒想到全軍覆滅，自己變成獨狼在林子里殺鬼子，而就在余東風談及段家橋一仗及趙志毅(劉小鋒 飾)的犧牲時，這些話都被在門外的秀芬聽到，秀芬根本不相信哥哥會犧牲，哭著跑走…

第二天秀芬一頭短發出現在眾人面前，她說要為哥哥報仇，希望余東風來指揮民兵隊，將其發展壯大，隨著打下炮樓的事跡被大家知道，十里堡民兵隊名氣大漲，連偽軍都有來投軍的。余東風給附近炮樓的偽軍通通下了“邀請”，五日之內來投誠者既往不咎，五日后開始清掃，周圍的偽軍本來也都不想跟日本人干了，全都跑來投誠…

趙德容認為小鳳(夢楠 飾)對蘇小菊(張鐸 飾)態度的轉換是另有目的，趙德榮主動找小鳳攤牌，他告訴小鳳別耍花樣，小鳳感到趙德榮是自己計劃的眼中釘。小鳳查出來趙德容做假賬，在蘇小菊面前告了他一狀，蘇小菊大怒，鞭罰后讓趙德容去看門房。

高萍問余東風是否要在十里堡常待，余東風告訴高萍想把這些民兵帶回十二支隊，并向高萍發出了邀請，希望她也能一起去十二支隊。

高萍點破趙秀芬(尹馨梓 飾)喜歡余東風的事情，余東風告訴高萍自己對秀芬只有兄妹之情不可能[表情]別的感情，這話被給余東風送衣服的秀芬聽見，秀芬傷心離開…