珍妮杜為報父仇，派人暗殺金毓澤(趙崢 飾)，危機時刻，韓瑩(謝潤 飾)救了金毓澤。

韓德強告訴金毓澤和韓瑩，馬蘭峪遭到屠村，并說在馬福田(程思寒 飾)逃跑之時，身邊有一男一女。大家開始懷疑珍妮杜與此事有關，珍妮杜否認。

孫殿英與梁朗先、譚溫江商議去南京投靠蔣司令。孫殿英勸痛苦的蘇英(朱虹 飾)和他一起去南京，蘇英答應。孫殿英與梁朗先覲見陳將軍，被南京政府授予十二軍軍長之職，在慶功宴上，蘇英被灌醉。