埋伏在舞會門口的地下黨人員有三批，站長剛一下車就遭到槍戰，混亂之中這些刺殺的槍手都被打死了，伏兵早就安排在酒店里，槍戰平息了，舞會繼續。在舞會上，站長告訴芷寒說祝中華(徐僧 飾)是那次屠殺的元兇手，祝中華也化妝混了進來。芷寒又在舞會上見到了以前的好姐妹燕妮，燕妮勸她離開上海灘，她把燕妮告訴她去美國油輪的事兒告訴了蘭飛(趙陽 飾)，蘭飛對她說他自己就是個電訊專家，沒參與屠殺的行動。中華讓碼頭上的兄弟將芷寒拉到和他見面的地方。