宇文赟(劉帥 飾)要冊封生母李娥姿(張子璇 飾)與阿史那一起共同尊為皇太后，但這遭到了大臣們的強烈反對。一位大臣認為李娥姿在先帝生前并無封號，所以她不能被尊為皇太后。宇文赟執意要冊封李娥姿為皇太后，大臣們就跪下來請他收回成命，沒想到宇文赟氣急就把身上的喪服脫下來賭氣說他不為先帝服喪了。宇文赟此舉讓楊堅(張丹峰 飾)很是不滿，他回到府里之后就告訴伽羅要不是看在麗華的份上早就痛打宇文赟一頓了。伽羅讓楊堅多忍忍，可楊堅卻說他終于知道為什么宇文護(徐正溪 飾)要殺那么多宇文人了。伽羅聽到這里很是震驚，她質問楊堅難道真的不甘心久居人下嗎？楊堅沒有隱瞞，他的確不甘心久居人下，所以他把在寺廟里得到的那個預言告訴了伽羅，“帝星已明，獨孤天下”。伽羅不解為何楊堅那么相信預言，當初為了“獨孤天下”這句預言死的人難道還少嗎？楊堅忽然有些吃醋，他認為伽羅是為了宇文邕(應昊茗 飾)。到了晚上，楊堅知道伽羅一直在生悶氣，他就主動放低姿態去求和。楊堅哄伽羅說他就是有些吃醋，他嫉妒宇文邕和她認識得早。伽羅說她不希望楊堅和阿姐一樣，為了區區一個獨孤天下的預言就不顧一切。楊堅知道伽羅是在擔心他，他就說以后老老實實輔政等到退休帶著伽羅告老還鄉。宇文赟不顧國喪期間在寢宮里尋歡作樂，麗華好心勸解卻遭到訓斥。宇文赟越說越過分，他不僅咒罵楊堅還侮辱伽羅。麗華氣急打了宇文赟一巴掌，她還自請回鳳儀殿幽閉?？吹禁惾A要走，宇文赟就要她站住，但麗華卻不把他放在眼里。曼陀帶著李淵進京城，她還是對楊堅和伽羅懷恨在心。到了獨孤府，楊勇已經奉命在那里等他們了，他不僅給曼陀送了禮物還給李淵送了一匹小馬。看到李淵和楊勇那么親近，曼陀心里就來氣，她不準李淵和楊勇走得太近。李淵不準曼陀把他的小馬賣掉，誰知曼陀就一巴掌打了過去。次日進宮，曼陀和幾位宗婦說話惹惱了其他貴婦，她們都把曼陀給孤立起來。麗華身體不適沒有參加命婦的拜見，宇文赟就派了朱妃來受召見。命婦們不甘被一個低賤的妃嬪召見，她們要朱妃出去。朱妃氣急跑去向宇文赟告狀，宇文赟趕過來的時候就聽到曼陀在教訓那些命婦不知禮數。原來曼陀是故意說給宇文赟聽得，這樣一來她就得到了宇文赟的信任。接著，曼陀出主意讓宇文赟冊封李娥姿為保太后，而且就連麗華她也認為只要宇文赟多寵幸幾個妃子就能架空麗華的權力。宇文赟昏庸無道強搶宇文溫的妻子尉遲枳繁，他還下令誅殺了宇文溫。楊堅得知此事后很是憤怒，他進宮將尉遲枳繁帶走并警告宇文赟少造孽。宇文赟故意用皇后之位拉攏尉遲大將軍，尉遲大將軍就跟著宇文赟一起陷害齊王宇文憲和楊堅造反。宇文憲被尉遲大將軍誅殺，他還奉了宇文赟的命要殺楊堅。幸好楊堅早有防備，他以國丈和輔政大臣的身份表明了忠心躲過一劫。宇文赟得寸進尺下令冊封生母李娥姿為貴太后，他還要枳繁做皇貴妃。宇文赟和尉遲大將軍繼續密謀暗殺楊堅一事，就連麗華也被他們盯上了。