朱美云(梁椰雯 飾)躲在洞坑中觀察對面的狙擊手，她以領先的速度將對方消滅。葉三(武強 飾)使出看家本領消滅對手，高揚(連奕名 飾)搶回武藏的箱子后勒死那個日本人，山本也在戰斗中被弄死。日軍準備動用梅機關來對付護送小分隊，渡邊(舒耀瑄 飾)和王群(崔嵩 飾)奉命展開搜捕。高揚等人發現進城很難，有很多特務和便衣在把守，陸玫(趙子惠 飾)想把武藏放在棺材里運進城，店小二偷聽到他們的談話。武藏被放在棺材中進城，注射完針劑后醒了過來，日本特務追趕上去后一陣亂射，武藏剛一出去就被亂槍打死，他在臨死前已經向那個日本小孩兒交待。武藏抱著定時炸彈走向日軍特務，高揚和陸玫看到了他留下的那些照片和資料。1940年3月，汪精衛在南京成立偽國民政府，汪精衛任行政院長兼國府主席，他上臺后大力推行日本政策做為賣國的理論依據。漢奸傅東平被老朱用菜刀砍死，幾乎將頭顱割掉，他是南京偽政府成立以來遇害的最高官員，渡邊不以為然。76號李處長在上海抓獲軍統后全部開槍打死，高揚召開會議了解情況，上海站傷亡慘重，高揚鼓舞士氣。汪偽政策拉攏王貌霖想促成南北特務合流，陸玫等人準備刺殺他。陸玫聯系上組織，葉三想帶趙非(盧譽文 飾)回家給趙天龍(丁海峰 飾)報個平安，趙非回家后向趙天龍說有人?殺三叔府。葉三一直安撫著趙非，趙非從小跟著王貌霖長大，趙天龍在車上看到特務在王貌霖家門口，他判斷王貌霖真的落水了。軍統得到刺梅小組的行動目標是王貌霖，渡邊也收到消息。高揚找到陸玫說起暗殺王貌霖的情況，他想讓他們配合行動，條件是要以軍統的名義，陸玫代表刺玫小組答應下來，她見到了軍統要刺殺的目標，馮紹林也是其中之一。