1937年12月，侵華日軍繼攻上海之后，在華中司令官松井石根大將的指揮下發動九個師團和一個飛行團的兵力，三面圍攻民國首都南京，中國守軍雖奮勇抵抗，但終因實力懸殊，在日軍的進攻下節節敗退，12月12日南京保衛戰進入最慘烈的階段，外圍防線已經全部被日軍突破，南京岌岌可危。國民黨南京省黨部憲兵五團少校、中共地下黨員代號“獨狼”，在一次鋤奸行動中，為解救戰友“八音盒”遭省黨部憲兵隊懷疑被關押，獨狼與組織上失去聯系。

一隊日軍扮作國軍騙開南京中華門，守城國軍發現上當后雙方展開廝殺，獨狼在監獄中聽到外面的槍炮聲，監獄圍墻被炸出一個窟窿。狡猾的日軍向城樓上奔去，淺野正二(蘆芳生 飾)攻占中華門，日軍指揮部收到信號后派主力攻向南京。獨狼無處可去，他無法坐視不管，他撿到一支步槍，并冒充一名教導總隊中校營長林杰森(祖峰 飾)的身份。

獨狼劇照

淺野正二得知獨狼的存在，他率人趕過去，獨狼開槍后淺野正二判斷出對方只有一個人，淺野正二命部隊后撤，他要親自上場。獨狼和淺野正二正面交手，兩人數回合不分高下，戰斗結束時他們對彼此留下了極深的印象。

國軍連長易楠(史光輝 飾)帶領一隊士兵路過陣地時發現兩個日軍，易楠不想開槍吸引他們，他命全體裝死，但那兩名日軍還是發現他們，獨狼及時出手擊斃兩名日軍，易楠對他的相救表示感謝。獨狼一人背著槍離開，易楠追趕上去說明他們的處境，獨狼猜出附近有日軍可能會增援，他還掏出在路上收集的子彈送給他們，剛發每人一發。

獨狼對他們做出安排，易楠只能聽從。天很快黑了下來，易楠等人在陣地了裝死，有人堅持不下去想撤退，易楠帶他們逃走，獨狼將那些日軍引至埋伏圈時發現他們不見了，他只得獨自面對敵人。南京保守戰失利后大批守軍撤退向滁縣池河鎮，整個中國守軍沒有意識到石河橋是他們北撤的必經之路，只有獨狼發現，軍人的特性讓他無法坐視不管。易楠想帶領手下投奔七十四師，獨狼在池河遇上他們。