坎蒂很欣賞塔莉雅在《頂嘴》中的演出，就決定由她來擔當電影中的主要角色。二人相約在一家餐館見面，探討角色時，坎蒂注意到餐館服務員謝麗爾強忍著男顧客們的騷擾和調笑。為了小費，她必須強顏歡笑。坎蒂腦中一閃，曾幾何時，自己不也是過著這樣的生活嘛。既然如此，與其寫其他人的故事，不如把自己的真實生活展現到觀眾面前，述說這個殘酷世界的真相。有了這個想法后，坎蒂才如泉涌，迸發出更多的新點子，對原先的劇本進行大幅度的改動。?而母親病逝暫時打斷了她的工作，死亡對長年被病痛折磨著的母親來說，未嘗不是個解脫。唯一讓坎蒂痛心的是，兒子亞當沒有出席葬禮。所以亞當再打電話來求母親投資他的事業時，不論他有多少借口，坎蒂都不會拿出一分錢。原先弗蘭奇的工作，現在要由文森特負責。在自慰廳，從愛琳手里接過那些錢，其中還包括了出售自制小電影的分成，文森特心里不是滋味。再過一會，魯迪就會來拿提成。文森特讓愛琳去前臺，把辦公室空出來。隨后，他把錢和一把手槍放進抽屜，耐心等待著魯迪的到來。魯迪與帕奎斯特家的人很熟，做過多年的生意。帕奎斯特臨死前說過，湯米也參與了毒品交易。要說魯迪對此事一無所知，文森特說什么都不相信。魯迪也是個硬漢，明白文森特話中的意思。他直話直說，對湯米所做的事負責，隨后索要提成。文森特拉開抽屜，看著里面的錢和槍。猶豫再三，還是把錢遞了過去。從自慰廳出來，魯迪去見了卡邁恩。卡邁恩是中間人，希望魯迪能交出槍殺帕奎斯特的人，緩解目前幫派間的緊張情緒。魯迪擺出一副毫不知情的模樣，他可不想繼弗蘭奇之后，再失去一個能為他賺錢的人。這事沒得商量，他同樣為文森特擔下了所有責任。事情不能就這樣了結。湯米跟了魯迪這么多年，卻背著他給弗蘭奇介紹生意，結果出了這么大麻煩。不僅少了一個錢袋子，還得罪了朋友，還少分了錢。魯迪當面警告湯米，哪知，湯米掏出事先準備好的手槍，血濺當場。克里斯警督清理時代廣場周邊成人公司的計劃正在有條不紊的進行。一些小單位可以通過掛鎖法案，對其進行征收。但幾家成規模的大企業就難辦了，它們的股東里不乏一些金融家，是各大政客的金主，人脈極廣。要想讓這些人就范，必須另辟蹊徑。男友托德死后，保羅有些消沉。他不想也不敢去做檢測，估計自己很可能也感染了艾滋病毒。在父親的勸說下，他還是去做了檢測。不論結果如何，都換個心安。不出預料，檢查結果呈陽性。保羅更積極的參加到同性戀者健康危機組織的活動，用剩余不多的時間，為艾滋病人吶喊，讓更多人了解這個不治之癥。同時，保羅將后事托付給艾比。他死后，所有財產、餐吧、浴室，都由艾比處置，所得錢款全部捐給健康危機組織。在艾滋病的陰影下，妓院的收入大不如前。黑弗蘭奇坐牢期間，外服生意減少，不少姑娘離開。如今她們混跡于高檔酒店，打扮入時。只要給酒店保安一點錢，就能保證安全，這可比分給鮑比的錢少得多。要讓她們回來，就得談判并簽合同，分給她們更多的錢。以前的運營模式已經行不通了，鮑比不得不面對一個全新的名詞，勞動合同。洛瑞的脫衣舞廳巡演還算成功。但格雷格根本不關心洛瑞的安全，一心只想著他的公司。大量新片沖擊市場，公司僅能勉強維持，他又制訂不出什么能讓公司盈利的方案。還要靠洛瑞想點子，回購以前作品的版權，通過郵遞出售簽名錄像帶、卡片、雜志等周邊賺錢。洛瑞受夠了格雷格的無能和琪琪的唯利是圖，收拾起行李，毅然離去。