張瑞陽(劉前程 飾)引發ACE內部競爭胡越(董昕赟 飾)無意發現尉遲恪(裕東 飾)秘密

安吉(朱麗嵐 飾)找到呂翔，想要邀請他和自己今晚一起與胡越等人去私人會所玩，但呂翔根本就沒有聽她說話，他的心思一直在尋找和自己同病相憐的這件事情上，等安吉說完回頭看時，呂翔早已不見了蹤影。

晚上，胡越帶著安吉和王瀟瀟(王筱沫 飾)來到了私人會所，胡越卻無意中看到了尉遲恪和一個富太太行為親密的走進會所。她把安吉和王瀟瀟帶進房間，然后堵住了尉遲恪的去路，強行把他帶到一個角落，質問他在做什么，為什么與自己平時認識的他大有不同，尉遲恪根本就無心回答她的問題，只是用妙麗(李若玹 飾)的廣告詞形容了自己心情，胡越認為尉遲恪是因為妙麗才會自暴自棄的。

呂飛(釋小虎 飾)因為經常請假惹得便利店老板和女店員的不滿，但是他們也拿呂飛沒有辦法。吳悠悠(金麗婷 飾)已經準備交接完工作后就請長假離開醫院，她經過病房時，卻無意中發現自己的父親因為心梗正在被搶救，她聽著父親在昏迷不醒時還在呼喚自己的名字，心中五味雜陳，她親自給父親進行了搶救，之后便通知了母親，不料母親根本就不關心父親的病情而是著急詢問悠悠是否暴露，悠悠告訴母親自己在父親還未醒過來時就離開了病房，她對于母親的行為深感無奈，卻又無能為力。

白影(周升 飾)回父親家拿了些白靈的東西便離開了，面對父親要和他一起吃飯的懇求，他選擇無視，因為他始終無法放下白靈，心中無法放下對父親的怨恨。

張瑞陽通知ACE他們被衛視電視臺定為某場演唱會的開場嘉賓，為了讓他們安心訓練，所以在此期間排練室只提供給ACE使用。只不過對方提出了要求，ACE中只有一個人能夠上臺演唱，這次機會對于ACE來說很重要，即便是只能由一個成員去演出，白影認為ACE是一個整體，大家是不能分開的，但是張瑞陽已經答應了對方，所以這件事沒有商量的余地，既然如此也就是意味著ACE之間要有一場自相殘殺式的pk。

聽到消息之后，尉遲恪和呂翔主動放棄，將這次機會留給白影和張寒(敖翔 飾)。白影也選擇了退出，他們的行為讓張寒極為不滿，張寒要的公平競爭，而不是他們的施舍，最后白影提出建議，每個人都不可以退出，各自準備節目，最終選上的那個人要去參加，其余人去助陣，他的提議獲得了大家的同意。

之后的日子里，呂翔在不停刻苦訓練，而且白影還邀請他和自己一起唱白靈生前創作的《感謝》那首歌，他要重新編詞，重新填詞然后唱給白靈聽，呂翔有些糾結但最后還是答應了白影。

呂翔和白影在訓練室唱這首歌的時候被張寒聽到，張寒極其憤怒，他斥責了他們二人，他認為白影因為白靈的離去一直萎靡不振，而呂翔作為替代品根本沒有資格唱白靈的歌，張寒承認自己喜歡白靈，白靈也是自己最好的兄弟，他的離去也給了自己很大的打擊，不過他并不想因此活在過去，而是要做好自己，讓自己和ACE都更加強大，從而讓白靈安心，三人因此發生了爭吵，不過最后張寒終究還是沒能阻止呂翔和白影二人。

陳昊(陳雅斕 飾)得知此事，主動去找張瑞陽理論，張瑞陽告訴她，如果憑借這次機會能夠讓ACE中先紅一個人也是好事，空娛是公司不是學校，在他們正式出道之前能夠讓他們提現感受娛樂圈的殘酷，讓他們明白競爭的重要性也是必要的，陳昊認為張瑞陽的話有些道理。