鬼子進村了，再打谷場抓到張黃氏，問她八路在哪里，只要說出八路的行蹤就能饒她一死，不過張黃氏是寧死不說。楊巧兒(孫茜 飾)藏在家里炕上，聽到外面沒有聲響爬了出來，只是沒有見著張黃氏很難過。鬼子已經進攻張莊了，于副官截獲了鬼子的電報，情報可靠，只是八路的死活郭聞志(郭昊倫 飾)不管，現在最想知道的是嫻淑從哪里走，桃花村是守不住了，郭聞志認為嫻淑會來他的清溪鎮。　　賊九(孫紅雷 飾)和趙辰(翟小興 飾)他們撤退，可他的心里是七上八下的，很不把握，從來沒有這么鬧心過，現在清溪鎮是不能去了，因為賊九和郭聞志鬧的。郭聞志突然想起自己真是愚鈍，竟然忘記了還有白石灘。鬼子已經將張莊清理干凈了，真田毅(張念驊 飾)不知道八路會不會走清溪鎮，長澤知道賊九和郭聞志是死對頭，現在走清溪鎮不亞于自殺，他肯定會走白石灘，真田毅決定就在那等著賊九了。　　真田毅發現了賊九他們，出動了機械部隊追擊他們，趙辰為了掩護賊九他們撤退，犧牲了。嫻淑和齊志武(秦衛東 飾)一行人經過白石灘，郭聞志發現讓部隊包圍他們，他要抓活的。六連的人陸陸續續回去了，只是六連就那么幾個人，鬼子大掃蕩后真是傷筋動骨，老四團可是傷了元氣。　　張大嘴這右眼皮跳的厲害，很擔心賊九和趙辰，一直念叨著保佑他們，此時賊九回來卻不見趙辰，大家都問趙辰怎么回事，賊九告知趙辰死了。賊九是回來了，只是趙辰沒回來，閻團長聽了是心都涼了，也許就回不來了。賊九很難過，趙辰可是為了掩護他撤退才犧牲的。　　趙司令見著賊九，知道賊九是戰斗英雄，賊九在地上比劃寫了幾個字，問趙司令有沒有看明白了，趙司令沒有看明白，那就對了，賊九也看不明白，這樣說來日本人肯定也看不明白。得知趙辰犧牲的消息屬實，閻團長是不斷哭泣。