余不羈(代云帆 飾)看到吳所謂一個人在家吃自嗨鍋，才知道吳所謂正為了祖瑪(許芳銥 飾)的話，在家里煩惱。余不羈給吳所謂指了一條路，說明跟女人談戀愛的時候，無論她說什么都是對的，讓吳所謂別企圖講道理，趕緊跑去跟祖瑪道歉，免得祖瑪找別人當男朋友了。吳所謂聽了余不羈的話，馬上就跑去找祖瑪，可咖啡店已經關門了，讓他特別的著急，害怕祖瑪沒有聽到他道歉不肯原諒他。吳所謂叫了半天，才知道祖瑪就在他的身后，而祖瑪也已經冷靜下來，知道自己不該那么粘著吳所謂，所以兩人很快就和解了。李南恩(張天愛 飾)喝醉了酒，發瘋地找自己的票，完全讓自己沉浸在還未被拒絕之前的樣子。周爾文(陳柏霖 飾)想要阻止李南恩找票，可沒想到李南恩就是不聽，不僅沒有找到票，還不小心受了傷，周爾文無奈只能把票給李南恩。李南恩看到周爾文拿著票，便把周爾文當成了高木(吳昊宸 飾)，不斷地鼓勵自己繼續勇敢地追求高木，把自己難過的心情全部訴說了出來。李南恩說了一些莫名其妙的話，又回房拿化妝包，然后出來給周爾文化妝，而周爾文則心疼李南恩，任由李南恩在他的臉上胡作非為。李南恩酒醉睡了一夜之后，從床上摔了下來，才醒了過來，于是想要去廁所洗漱一下。李南恩走出房門，看到客廳的慘狀，才想起自己昨晚做的事情，讓她忍不住尷尬了起來。李南恩想要躲進廁所去洗一下，看到周爾文在那里，馬上就想轉身離開，周爾文這才叫住了她。周爾文處理不了自己臉上的化妝品，只能讓李南恩幫忙，給他卸妝水清洗一下。李南恩拿出卸妝水，幫周爾文處理了幾下之后，便讓周爾文自己動手，而周爾文則拉住想要走的李南恩，讓她也清理一下，因為她的臉上也化了不少。周爾文和吳所謂他們打球的時候，被余不羈慫恿，果斷一點跟李南恩表白，吳所謂則提醒周爾文，用強吻的方式搞定李南恩。高木和萬薇(黃一琳 飾)親熱地拿披薩到公寓里請李南恩和周爾文吃，李南恩看到高木和萬薇的關系，心里特別的難受，沒想到又看到他們戴上了對戒，也就明白他們已經確定了關系。周爾文不想讓李南恩難堪，故意以李南恩報告沒做為由，把李南恩罵進房間做報告，讓李南恩不用看著高木和萬薇秀恩愛而痛苦。周爾文因為高木的刺激，心里更加疑惑，該如何面對自己心里的感情，所以吃完披薩就進房間了。高木在周爾文進房之后，馬上就進房間找周爾文談話，而萬薇則趁著無人之際，一個人換了鞋子帶著相機下了實驗室，想要偷取空中花園的數據。周爾文不想聽高木多說，著急出房間去，這才發現實驗室的大門開著，讓他忍不住想要懷疑萬薇。就在周爾文想要懷疑萬薇之時，高木看到門口有人影，于是跑出去追，也把周爾文引了出去，萬薇這才有機會從實驗室出來。萬薇著急從實驗室出來之時，不小心把戒指掉在了那里，但她怕自己被發現，所以沒有察覺到。周爾文沒有追到人影，萬薇又跑了出來，他便擔心李南恩會出意外，所以著急地回去看李南恩。李南恩在房間里睡著了，周爾文只好把李南恩抱到床上去，讓李南恩可以好好地睡一覺。萬薇在沒有被懷疑之后，馬上心虛地離開了高動，而高父讓她拍下空中花園的第一手資料，卻還是讓她心有余悸。高木下實驗室找資料，發現資料并不在余不羈所說的那個位置，好好地在桌上的文件夾里放著，他原本對此沒有懷疑，卻在離開的時候踩到了萬薇的戒指，這才有了疑心。萬薇拍到了資料，按照高父手下的指示，把相機放在了垃圾桶里，等他們來接收。李南恩醒來，看到自己的房間里有一張枕頭大戰的廣告，以為是高木回心轉意，所以開心地去參加。李南恩到了學校，才知道邀她來參賽的是周爾文，讓她非常的驚訝。周爾文在李南恩驚訝之時，拉著李南恩參戰，等結束之后，他才親了李南恩，直接跟李南恩表白了。李南恩聽到周爾文的表白很是驚慌，她只能假裝自己什么也沒有聽到，然后一個人逃離了。高木拿戒指質問萬薇，是否有事瞞著他，為何要偷進實驗室。萬薇發現自己大意掉了戒指，只能假裝自己吃醋，怪責高木自從李南恩來了之后，少了很多陪她的時間，所以她才想去看看實驗室究竟有什么魔力吸引他們所有人。萬薇假裝吃醋之后，馬上就不再懷疑萬薇，萬薇于是主動獻吻，讓高木更加不會懷疑。李南恩突然回來，撞見了高木和萬薇接吻，讓她特別的尷尬，萬薇則看到李南恩滿頭的羽毛，知道她去參加枕頭大戰，于是奚落李南恩孤單只有一個人參加大戰。