王沐天(付辛博 飾)偷盜軍車洪望楠(王耀慶 飾)行蹤暴露

王沐天帶著小伙伴兒去搶鬼子的軍備摩托車，王沐天趁著鬼子不備把他打暈，便騎走了車，他一路狂飆才甩開追趕的巡捕。夜里王沐天把車藏在家里的庫房中，悄悄地回到房間，桑霞(李小冉 飾)看到他鬼鬼祟祟地不禁有些擔心。

谷野平從特務老唐手里拿到了王家電話的監聽記錄，得知了洪望楠的情報，他們決定暫時不行動，通過監視洪望楠一舉抓獲國民黨的地下組織和飛機制造廠的技術骨干。

洪望楠去聞辛家找他，聞辛不愿與他見面，便找機會躲在家里，不肯出來了。洪望楠猜他一定在家，便大聲的說出自己的身份，并托人送給他一包聞辛孩子滿月的禮金。聞辛看到禮金中夾的信，想起自己當初的抗戰熱血，再次內心動搖。洪望楠每天去巷口等他，聞辛為了逃避，便雇了轎車去上班。

洪望楠回來的消息一下子在洪王兩家炸開了，洪望梅(王思思 飾)跑去王家詢問王多穎(文詠珊 飾)，王多穎當然不肯承認啦。洪望梅騙王多穎洪媽媽病了，王多穎是個單純的女孩，她一聽就著急了，又經不住洪望梅的激將法，便把洪望楠回來的消息告訴了洪望梅。王多穎趕緊跑去洪家給洪媽媽解釋。洪媽媽跟洪望梅串通，在家里裝病。看到洪媽媽生病難過的樣子，王多穎很內疚，急忙幫洪望楠解釋。她告訴洪媽媽她要去南市找望楠，洪媽媽便偷偷地跟了出去，好見到她的寶貝兒子。

桑霞質問王沐天，昨夜去哪兒了。王沐天便把偷來的那輛車向她炫耀。桑霞非常擔心王沐天，他實在太冒險了，又太過于沖動，沒有考慮周全。洪望楠見王沐天對桑霞的態度很不一樣，有些吃醋，忍不住跟桑霞嗆聲。桑霞急著要出去見理查丹尼爾，也沒空跟小姑娘周旋，趕緊出門去了。她剛到門口就被門外大批的警察攔住了。原來警察來調查軍車被盜的事情，封閉了王家，不準人出去。朱玉瓊(鄔君梅 飾)看情況緊急，趕緊找王敦凱求助，可是王敦凱工作很忙，一時沒法兒脫身。

聞辛沒辦法面對自己的良心，他決定辭職離開上海。但是他的動向早就被日本人監視了，連他要搬出南市，日本人都一清二楚。谷平野立刻安排老唐去抓人。