白欣(徐囡楠 飾)接連送信遭叛徒出賣吳海(印小天 飾)起義遭康麻子(趙晉 飾)拆臺

草兒以為吳海和白欣之間有曖昧，大喊大叫讓吳海解釋怎么回事，吳海趕緊捂著草兒的嘴跟她解釋，白欣則冷靜地去寫了一封密信，讓草兒送信給楊堅(周曉海 飾)，但是草兒壓根不相信兩人的話，直接將信扔了，扭頭就走。

不得已，白欣只能將孩子哄睡著了，自己出去送情報，白欣謊稱孩子病了出去買藥，順利從警衛眼皮子底下離開，白欣剛走，草兒竟又回到吳海房間，拿回了那封信。

吳媚(楊童舒 飾)去看孩子發現白欣不在，吳海解釋說出去買藥，吳媚擔心白欣出意外，催促吳海趕緊將白欣接回來，她親自幫忙看孩子，吳媚之前也曾經懷孕，但是孩子沒能保住，每次看到這個孩子，便激發她無盡的母愛。

草兒追上了白欣讓她趕緊回去，但是嘴上依舊沒一句好話，并警告白欣不準和吳海睡同一張床，白欣只當她小兒女脾氣，并不計較。

川崎(王偉華 飾)帶著大部隊到平原村莊掃蕩去了，吳鎮只有吳媚和劉副官負責防守，吳海準備趁吳鎮空虛發動起義，他手上的這個團有九個連，自己能完全掌控的有一個連，還有五個連的連長和他拜了把子，剩余的連長則是跟劉副官拜把子，吳海覺得靠著這些拜把子的連隊，一定能揭竿起義成大事。

白欣完全不認同吳海的想法，畢竟康麻子原來的部隊都是山匪，完全的流氓作風，起義要擔的風險太大，兩人觀點不同大吵起來，最后兩人各自退讓一步，由白欣去找楊堅商議。

吳海和白欣去吳媚那里抱孩子，吳媚母性大發，不肯將孩子還給他們，白欣便趁機裝作肚子疼，讓吳海送她去外面找郎中，實際則是去找楊堅商議是否起義。

李鐵漢(杜功海 飾)和楊堅在好幾處村莊都發現了鬼子，正納悶鬼子意圖之時，草兒帶著情報趕來，楊堅這才明白，鬼子是想撒網，將他們趕向一個方向全殲，于是楊堅下令讓大家從鬼子防守薄弱處偷襲，跳出包圍圈，繞到鬼子后方。

麻剛和大刀藏身的村莊，正是鬼子掃蕩的重要村莊，李鐵漢讓草兒趕緊將麻剛大刀帶回來，跟大部隊匯合，正巧白欣也到了這里，草兒詢問吳海怎么樣了，白欣趕緊拉著草兒暗示麻剛在，聲稱自己不認識吳海。

楊堅讓白欣轉告吳海，現在起義完全就是胡鬧，絕不允許。

吳海等白欣一上午，白欣還沒回來，便通知了唯一決心抗日的五連長，中午一到就開始行動。

麻剛將白欣帶兒子消失多日的情報，傳遞給了吳媚，吳媚立刻起了疑心，白欣回來的時候，吳媚故意喊了白欣的名字試探，吳海和白欣果然有了異樣的神情，吳媚立刻對白欣動手，但是她沒想到，自己的弟弟竟然拿槍指著她的腦袋。

雖然楊堅不允許起義，但現在是箭在弦上不得不發了，吳海讓五連長帶人先解決掉吳媚的警務連，并將劉副官扔進了大牢。

吳海召集了幾個連長宣布起義決定，除了五連長之外，其他幾個連長要么畏首畏尾，要么不愿意跟新四軍，甚至還有好幾個期待著重歸康麻子部下，在五連長的協助下，吳海暫時壓下了幾個連長的聲勢，籌謀著下一步的計劃。

一個連長混出吳鎮準備去給鬼子報信，被吳海的人當場擊斃，二愣子則去伙房將康麻子又請了回來，康麻子在這群人里面還是有很高的威信，除了五連長孟小六之外，其他人全部都支持康麻子，康麻子要求吳海交出指揮權，吳海自然不肯，雙方劍拔弩張。

白欣出面提議，大家都是為了抗日，沒必要自相殘殺，是走是留讓兄弟們自己決定，康麻子表面上答應了這個提議，暗中卻另有謀劃，這下子吳海手上只剩下一個連了，吳海懊悔自己不該忽視了康麻子的存在。