木村秀男指揮著日軍向鳳凰嶺發起一次次猛烈地攻擊，激戰兩天來，八路軍的彈藥已嚴重不足，而敵人沖鋒卻絲毫未減。緊急關頭，獅子黑趙六(張興哲 飾)叫大家提刀，準備沖下山去，跟鬼子作最后的搏擊。川崎、松尾、佐騰、山田帶著日軍又向鳳凰嶺發起新一輪的攻擊，獅子黑趙六手提大砍刀，一聲令下，帶著所有戰士殺下鳳凰嶺，木村秀男被沖下山來的八路嚇了一跳，他命令炮兵和機槍手向嶺上射擊。

而此時，鳳凰嶺上已分不清哪是日軍哪是八路。炮彈在嶺上嶺下到處炸開，獅子黑趙六被一發炮彈命中，手執鋼刀，吼喊一聲，唱起了晉劇黑頭張飛的唱腔，左右揮砍起來。曲梅(陳廷嘉 飾)和王成也和戰士們與鬼子肉搏起來，幾個小鬼子圍住了曲梅，曲梅左殺右擋，佐佐木乘機手執戰刀向她刺來。

急關頭，政委王成見狀，撲向前去，用自己的身體擋住佐佐木的戰刀，倒地而亡，當佐佐木舉刀再次砍向曲梅時，獅子黑趙六大吼一聲，隨手拋出手中的大刀，引開了佐佐木。經過一番搏斗，趙六殺死了佐佐木和松尾，而四連長劉大哥和警衛員康鐵蛋英勇就義。這時，大青山騎兵支隊揮師支援趕來，日軍大潰而逃。而獅子黑趙六也因傷情嚴重，笑著倒在陣地上。勝利后，趙六在醫院里進行著搶救，等他醒來后，猛然發現多位一起戰斗的朋友永遠的離開了他。