東方朔(謝鋼 飾)陪皇上游上林苑，趁機用故事講《牢獄賦》，為司馬相如(焦恩俊 飾)說辭，皇上只看賦不見人。東方朔到牢中見司馬相如。青蘆令楊、董寫下字據，放他們帶上財寶回長安，只留下程公子在身邊。

皇上召見司馬相如，聽他說西南夷的新鮮事。楊公公闖進來訴說遭劫的經過，皇上惱怒。為卓文君(樸詩妍 飾)打探消息的桑濮(黃海波 飾)遇到東方朔，隨來見文君。青蘆與程公子來，拿出保證字據，東方朔以此再做努力。董大公子見卓丈君提見司馬相如的事，張口要五百兩。桑濮到大牢寸丁探，正看到受重刑拖回來的司馬相如，回來一把抓住董大公子喝問，文君昏倒，董趁機溜了。東方朔請命到西南以游歷為名調查取證，還拿出楊、董的字據，皇上怒罵楊的欺騙，楊公公急獻卓文君的畫像，皇上被她

的美貌驚呆了。楊公公大難不死，引董大公子見皇上。東方朔見皇后，請她救司馬相如。皇上夢里與卓文君相會。文君在桑濮的周旋下到大牢見司馬相如。

卓文君與司馬相如牢中相見悲喜交加，青蘆、桑濮爭罪名，皇后召見司馬相如。