貓精附體太姒(陳怡真 飾)，欲殺害牛小妹，被趕來的武吉(王今鐸 飾)與姬發(張迪 飾)阻止，貓精被姬發打傷。但姬發害怕傷及母親，不敢打死貓精。姜子牙(陳鍵鋒 飾)和西伯侯也在此時趕到。姜子牙否認殺害赫蘭(殷葉子 飾)一家之事，貓精半信半疑。青青(鄭亦桐 飾)出現救走了貓精。貓精也回到赫城調查，遇到了高和(康磊 飾)和雷震子(鄭鵬飛 飾)。雷震子的風雷棍突然顯靈，使赫蘭一家死亡的片斷重現。高和和貓精才看清殺害赫蘭一家的真兇是妲己一伙。　　貓精變成青青的模樣混進宮內，打傷了紂王。妲己等人聯手，貓精不敵，逃至后花園，正好遇到聞仲(賀鏹 飾)。聞仲用天眼看到了貓精原形，又出手打死了貓精。申公豹(張明明 飾)趕來，說貓精有九條命，現在只是假死。聞仲不信，待再看，發現貓精的尸體已經不見了。　　貓精求姜子牙一起去對付申公豹一行，并愿意將他們從城中引出。她還告訴姜子牙，蘇妲己親口告訴她是他們假扮姜子牙殺人，就為阻止西岐和南伯侯聯盟，并且破壞兩邊的關系。姜子牙考慮討伐三妖。　　紂王受傷，醒來感激聞太師和胡仙兒相救。申公豹看出蘇妲己為紂王療傷功力大損，無法讓龍門陣發揮威力。胡仙兒提出找人來替代她操練，申公豹想到自己的師兄懼留孫，胡仙兒要鳳青青和玉磬(麥迪娜 飾)一起請懼留孫出山，自己則留下療傷。　　申公豹帶著兩妖去找懼留孫，卻只碰上土行孫(葛行于 飾)，得知懼留孫出去云游。在鳳青青的美色誘惑下，土行孫答應一起上路討伐西岐，但他開出一個條件要鳳青青，引來三妖的嘲笑。土行孫施展土遁術，申公豹要青青暫時從了他。土行孫偷走雷震子的風雷棍。