石莉(章雯淇 飾)帶人打了半天，還是讓自己人落到了楊崇賢(侯傳杲 飾)手里，這批人沒地方去只能進山。　　豹叔(任學海 飾)告訴哦石浩天(牛飄 飾)石莉帶著人去劫獄了，石浩天知道石家在劫難逃了。　　冉華(李卓霖 飾)等人決定離開去延安。　　宋彪(任正斌 飾)審問被捕之人知道是石莉帶人來劫獄，向楊崇賢報告是石浩天指使她的女兒做的，楊崇賢讓宋彪帶人抓捕石浩天，宋彪見石家進入自己的圈套很高興。　　石浩天正安排離開時宋彪帶人過來，他讓豹叔讓自己兄弟們散了，民不與官斗。宋彪說石莉帶人劫獄，派人搜，卻沒找到石莉綁了石浩天。冉老爹想替石浩天被捕，可是宋彪根本不理睬，將兩個人都抓捕了。宋彪向師夫人索要財物去通融，師夫人無奈只能準備把家產交給宋彪。宋彪拿到了家產非常高興。　　宋彪進牢里嘲笑石浩天，告訴他石夫人已經將家產給了他，還說不會給機會讓他離開，安排人殺了石浩天和冉老爹。　　石莉和冉國(黃偉 飾)回來看到父親已經離世很傷心，石夫人打了石莉一巴掌，告訴她是因為她石浩天才被處死的。石莉悔恨萬分，決定和宋彪勢不兩立。石莉晚上溜到宋彪家，殺了宋彪為父親報仇，然后決定帶走石夫人。石夫人卻不愿離開家，要隨石浩天而去，讓石莉離開。石夫人為了不連累女兒自盡。　　楊惠(吳婷 飾)去質問父親他的所作所為為什么不針對日本人卻對冉家和石家下手，她說楊崇賢是劊子手沒有人性，楊惠哭著離開。楊崇賢也很生氣，準備離開重慶。　　冉辛(單薇 飾)看著石家家破人亡很傷心，楊惠知道她恨自己仍然安慰她，可是冉辛說沒用了，冉國石莉等人被警察打死了。楊惠哭著說自己和父親決裂了，她現在只有冉辛一個朋友了，兩人決定一起去延安。鵬飛過來，冉辛質問他是不是投靠了國民黨，鵬飛說他是為了黨國。冉辛說兩人從此陌路。警察仍在追捕冉家人和石家人，鵬飛決定帶冉辛和楊惠出城。　　走投無路的石莉和冉國決定上山落草為寇，碰到一位難產夫人。對方還以為他們是打劫的，不斷求饒，石莉放他們走，還把自己的錢給了他們。眾人有些不開心，因為他們沒有吃飯錢了。　　石莉說如果誰不想跟她就給他們盤纏讓他們離開，大家都不愿意離開。突然聽到槍響，知道剛才的幾個人遇了難。幾人趕過去后人已經死了，猜到是趙洪。石莉等人去找趙洪，制服了趙洪等人，占領了他們的地盤。　　國民黨終于宣布全面抗日，楊崇賢寧鵬飛(夏添 飾)被派往前線。他們支持不住找閻錫山借兵，可是對方見死不救。無奈之下楊崇賢請求上峰支援，但卻收到無法趕到的消息，還讓他們南撤。寧鵬飛不愿意日本人長驅直入，決定要給日本人一些顏色看看。楊崇賢下令135師誓死堅守陣地。