廖文忠(楊超然 飾)帶保安隊來到城門，可守城的游擊隊戰士不讓他們進去，還譴責他們是逃兵，廖文忠被激怒，他揚言要槍斃守城的戰士，可戰士堅持要聽從康鳳真(王婉娟 飾)的命令，廖文忠借口要親自免檢康鳳真，戰士才把他放進城，廖文忠看到鬼子把縣城燒得一片狼藉，聽說他們家也被鬼子洗劫，立刻趕回家看望父母，廖懷禮看他去而復返，心里大惑不解，廖文忠只好承認殺了博旺才帶保安隊撤回縣城，孫玉麟(王全有 飾)找康鳳真和康端午商量，要加緊訓練備戰，還要維持社會秩序，爭取更多百姓支持，準備迎戰來犯的日軍，可康鳳真覺得眼下最有威脅的事附近的土匪。就在這時，廖文忠來見康鳳真和孫玉麟，當面表明了抗日的決心，康端午一口咬定廖文忠是因為鬼子撤走才回來的，廖文忠和他據理力爭，孫玉麟歡迎廖文忠一起抗日，讓他先帶部隊在城外駐扎，等他們商量好了再做決定。孫玉麟同意讓廖文忠帶保安隊進城，康鳳真想把游擊隊和保安隊整編，康端午堅決不同意，堅持要接管保安隊，服從國民黨領導，孫玉麟想讓廖文忠自由選擇。康德慶(李幼斌 飾)備了禮品，讓惠云陪康重陽去侯店相親，文招娣給康重陽介紹了史家大小姐史紅玉，康重陽發現她五大三粗，臉上還有一塊胎記，立刻垂頭喪氣，惠云覺得挺好，她不顧康重陽反對當場同意了這門婚事。惠云回家向康德慶報信，康重陽堅決不娶史紅玉，康德慶覺得模樣是次要的，人好才是重要的，逼康重陽盡快結婚，康重陽賭氣要回去當土匪，康德慶狠狠教訓了他一通。康鳳真派鐵牛來保安隊叫廖文忠，廖文忠聽說約在河邊見面，誤以為是商量他們倆的婚事，特意采了遺書花來赴約，沒想到康鳳真把他叫來參觀游擊隊戰士訓練，廖文忠一下子涼了半截。康鳳真把廖文忠叫到一邊，讓保安隊接受共產黨的領導，可他卻提出讓康鳳真嫁給他，就答應歸順游擊隊的領導，康鳳真明確聲明他們倆不可能，廖文忠堅決不服從共產黨的領導，他發誓會和日軍抗戰到底。康端午通過電臺收聽到南京已經淪陷，國民政府遷至重慶，康端午向康鳳真申請去武漢前線，冬梅也要一起去，康端午答應帶她，康鳳真讓康端午留在后方抗日，康端午想把兩個日軍俘虜先給國民政府，率領游擊隊和大部隊會合，康鳳真不同意他帶走俘虜，更不讓他帶走游擊隊，想把俘虜交給共產黨，兩姐弟爭得不可開交，最后不歡而散。康重陽不愿意娶史紅玉，可又不敢跑走，擔心康德慶難過，康雙喜對他好言相勸。就在這時，康端午來找康重陽，逼他和康雙喜答應把日軍俘虜交給他，康重陽只好照辦。廖懷禮托媒婆給廖文忠提親，可他心里只有康鳳真，三言兩語把媒婆打發走了，廖懷禮氣得大發雷霆，可廖文忠堅信康鳳真會接受他的。康鳳真說服不了廖文忠，只好來向孫玉麟求助，孫玉麟知道保安隊現在歸保安司令部管轄，他一時也想不出更好的辦法。康重陽讓康端午解決廖文忠，然后就可以帶保安隊上前線，康端午把廖文忠綁起來，當面宣布了他的兩條死罪，要把他帶到武漢的軍事法庭處理，廖文忠苦苦求饒，還想用金錢收買康端午，廖文忠想和父母告別，康端午就派人去叫廖懷禮夫婦，還把廖文忠和日軍俘虜關在一起。寅斗向廖懷禮報信，讓他去見廖文忠一面，康鳳真發現少了幾個戰士，得知康端午把他們帶走了，康鳳真立刻回家一看究竟。佐藤向廖文忠要煙抽，廖文忠更是氣不打一處來，和他大打出手，康德慶急忙趕來勸阻，沒想到廖文忠被關在這里，康端午不等廖文忠解釋，就把康德慶叫出來。廖懷禮來找康端午求情，可康端午聲稱廖文忠臨陣脫逃還擅自槍殺博旺，堅持要把他送到武漢處置，康鳳真隨后趕來，先把廖懷禮勸回家，答應把廖文忠放回去，廖妻隨后趕來，急得大呼小叫，康德慶夫婦只好來找康端午求情，讓他趕快放了廖文忠，可他覺得時機未到，想再等一等。廖懷禮來找孫玉麟求助，孫玉麟立刻來康家。康鳳真苦苦規勸馮桂英盡快嫁給康端午，可她就是下不了決心。