潘軍(許亞軍 飾)辦下照相館的執照，迎來的首位客人，竟是房東丁父(馮恩鶴 飾)——老人要拍一張遺像。　　丁父對遺像十分滿意，走出照相館時，哮喘突然發作。全賴用藥及時，丁父脫離危險。　　四平別有用心地訊問燕子潘軍近來如何。燕子正生潘軍的氣，給出的回答讓四平很是安心。　　四平回家，看到父親正襟危坐。丁父自言時日無多，決定向四平講述其身世。原來，在動蕩時期，磊子的親生父母受到波及。為保護單傳的磊子，丁父提出將親生兒子四平與磊子互換。隨后，磊子的父母遭受迫害，自殺身亡，四平承受了原本不屬于自己的童年陰影。　　正逢此時，老人的哮喘再次發作，他求四平速速拿藥。恐怖的夢魘此刻再次出現在四平眼前。四平片刻疏忽，貽誤了救治的最佳時機。父親的去世，讓四平活在無休止的愧疚與夢魘之中。　　磊子出差歸來，驚聞父親死訊，悲痛欲絕。磊子在父親床下發現哮喘藥瓶的碎片，不禁產生懷疑。他檢查自己買的幾瓶哮喘藥，發現有一瓶被調換了！　　燕子沉浸在悲痛中不能自拔。四平的悉心照料，讓燕子有了笑意……　　四平來到照相館，對潘軍下逐客令。潘軍以丁父搪塞。四平卻告訴潘軍，父親已經去世了。　　潘軍跟蹤燕子，找到她的新家。趁四平不在，潘軍進屋扔下一個包裹就跑。燕子打開包裹，看到了丁父的遺像和五萬元錢……　　燕子終于再次出現在潘軍的照相館，諸多誤會迎刃而解。二人決定聯手經營照相館。