天地會總舵主離開前留下密函，各地堂主要閩行別院聚集，目前是傳達花名冊內容。幾千清兵將他們圍住，洪師叔決定開門迎客。清兵撞開了閩行別院的大門，里面靜悄悄地，等清兵進去時中了埋伏，天地會眾人殺出與清兵展開激戰。 萬管家在陳老板的店里拿假酒找事，苗翠花(元秋 飾)看不慣出手報答不平，他們幾人被她三下五除二收拾了。洪天佑(楊哲 飾)的大刀被查哈赤(李炳雷 飾)抓住，查哈赤讓他交出名冊，幾番打斗之后洪天佑被打成重傷，洪熙官(釋小龍 飾)帶著洪天佑飛出墻外。　　富少爺又要和方世玉(楊子 飾)比試武功，苗翠花知道后急忙趕去。富少爺的萬字旗被方世玉的無極刀悉數割斷，他被方世玉耍了一頓。萬全富先行騎車，隨后方世玉騎車趕去。清兵仍然在追趕洪熙官和洪天佑，兩人躲在一處竹林后面。　　洪天佑讓洪熙官將天地會的名冊交到廣東肇慶一個酒樓，老板的名字是陳有間，他是分舵青木堂的堂主。洪天佑引開了追兵，他與洪熙官相對而行。方世玉騎至竹林遭到埋伏，他打退眾人后騎車前行。　　萬全富使出各種方法對付方世玉都被他識破，方世玉最終還是拿到了頭彩，萬全富打算再次約他打賭。方世玉爹的到來讓他和他媽急忙跑走，眾人紛紛讓他爹賠錢。　　方世玉回家后和他娘合演了一出苦肉計，就連他爹要說的話都被他猜中。方德(申軍誼 飾)對于苗翠花的行為很不滿意，他不想羞了她，主要是因為他欠苗家的情。