一頂紅色的小轎停在“岳陽門”前，轎內坐著一位美麗無比的姑娘，她就是甘十九妹(楊潞 飾)。十九妹是為復仇而來。幾番交手后，老掌門人冼冰感到敵人過于強大，“岳陽門”難逃覆滅的命運，他在臨終之時，說出了十九妹前來復仇的緣由。

二十余年前，十九妹的師傅丹鳳軒主水紅芍，以其美色使眾多武林英杰拜倒在她的石榴裙下，玩弄于掌股之中。水紅芍心如蛇蝎，任意殺戳被她玩膩的面首。冼冰和他的結義兄弟用計將水紅芍引入鳳凰山中的暗道，放火燒之。

眼看水紅芍被烈火吞噬，冼冰突生側隱之心，網開一面，放走了焦頭爛額的水紅芍……“岳陽門”上下不甘坐以待斃，與十九妹和她的隨從再次展開決斗，終因力量懸殊，滿門喋血，只有帶功學藝的尹劍平僥幸脫險……