日本人占領了汾西縣城，正在驕狂之時，遭到游擊支隊的痛擊。支隊不但全殲鬼子，還繳獲了很多武器，名聲大震。聞聲前來參加游擊隊的民眾擠滿了駐地。柳登科、柳時駒父子聽說陳志(聶遠 飾)的游擊隊全殲了鬼子，又想重新回到縣城，被陳志擋在城門外。柳家父子只得灰溜溜的走了。 　　　　陳志打了勝仗信心滿滿，劉有田卻擔心隊伍發展得太快，難免魚龍混雜。陳志向老梁要個政委，老梁便順水推舟讓劉有田來擔任。結果劉有田上任的第一件事就是對陳志將柳家父子擋在城外的事展開批評，批評陳志破壞了統一戰線，陳志心服口服。部隊打了敗仗，總結會上陳志受不了吳捷(陳旺林 飾)過于尖刻的批評，大家不歡而散。