劉五對于限制哥老會權力的布告置之不理，讓梁守道得寸進尺。公然以舍得二字對劉五說教為人之道，劉五氣上加氣，激怒之際，破口大罵，本來是推翻滿清王朝、搞民主共和的。卻成了中國政治場上的籌碼，劉五在取得了軍事上的勝利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。凌云(丁莉 飾)能真正理解劉五，替他分憂解難。凌云根據自己搜集到的各種信息，分析朝野大局形勢，給劉五指出全國處于的政治格局。當冷靜觀望。劉五則認為不論是什么人當政，自己都要有實力，當務之急便是鞏固和發展自己的勢力與實力，才能立于不敗之地。秋香(海陸 飾)則沉醉在自己的夢想中，劉五與秋香的沖突愈來愈多，情感生活日益充滿苦澀苦惱。與霍喻智的關系愈來愈親密。 　　馬安貴與瑞琦設計借河南方向的清軍向西安方向進發，把劉五從西線調開，劉五不得不回防東部的防御。對王魁勝設套，王魁勝作戰經驗不足，亭口橋幾乎全軍覆沒……