回到俑窯的蒙天放，再也不情愿皇上找到冬兒，悶悶不樂的他借酒澆愁，與宮疆說起了心事。

皇上回到皇宮，整日把玩冬兒丟落的配飾，思念冬兒茶飯無味。奸臣趙高(寧曉志 飾)為了和丞相李斯(于子寬 飾)方士徐福(顧寶明 飾)爭寵，為皇上獻上自己能歌善舞的義女妹姜。妹姜在為皇上獻舞的時候，不慎從高高的舞臺上面失足跌落，幸好蒙天放飛身相救妹姜，才免于在皇上面前出丑。皇上贊賞妹姜舞姿，賞賜妹姜黃金百兩，常住宮中飛紅苑專為皇上跳舞。妹姜因為沒有封號不由心中焦急，趙高答應她一定想辦法讓她成為皇妃。

焚書令下，官兵到處搜查禁書，韓老夫子帶著家傳之寶黃金匣子和冬兒逃跑至一處竹林，官兵從后面追了過來，冬兒負傷逃離，韓老夫子連同黃金匣子被官兵緝拿。臨行囑咐冬兒去找徐爺爺幫忙。冬兒逃至俑窯，傷口的血流到原料池，和著陶土被工匠沫到陶俑上面。

李斯和趙高認出黃金匣子乃魯班遺物，里面是魯班的畢生手藝的秘笈----神機妙算。李斯為修造皇陵，曾找遍了大江南北，如今卻是得來全不費工夫。無奈無人可以打開黃金匣子，兩人即刻趕往大牢拷問韓老夫子。

蒙天放想皇上稟報了冬兒的家世下落，皇上和蒙天放微服私訪來到驪山書院，書院里一片狼藉，兩人判斷冬兒已經安全逃離。晚上蒙天放失魂落魄來到冬兒的觀星臺，卻意外的與傷好歸來的冬兒不期而遇。

冬兒教蒙天放認識天上的星星，蒙天放情不自已，深深愛上了韓冬兒。想到皇上，蒙天放暗嘆命運的安排。只盼著太陽再也不要升起，就可以這樣一直陪著冬兒看天上的星星。