于立凡(鄭嘉穎 飾)和顧海棠(秦嵐 飾)相遇了，顧海棠一點沒有看不起顧海棠是個倒糞的，穿著西服就幫顧海棠干起來。　　工人運動鬧到了張英蓮(徐潔兒 飾)家，張英蓮想勸父親派個代表和工人談談，但張文采不同意讓海叔打電話到廠子里讓保安過來趕走工人。廠子里一樣被工人圍了起來。陳笑天(吳慶哲 飾)帶著混混到了廠子里要談談如何幫他們。　　顧海棠和于立凡這回互相知道的對方的姓名，顧海棠告訴于立凡看著他好幾回了只是自己這個樣子沒好意思叫他。　　陳笑天帶著人來見面就打工人，張英蓮心地善良看不慣父親的做法，同時對陳笑天也沒什么好感。　　于立凡把顧海棠送回了住處，告訴顧海棠把他當作在上海的親人就可以。在這個陌生的城市顧海棠有了溫暖。　　黃龍(楊爍 飾)苛扣了工人的工錢，顧海棠替大家出頭到賭場找到正在打牌的黃龍。黃龍本不想給，顧海棠就坐下來賴上了。顧海棠看黃龍打牌太臭總輸用牌技征服了黃龍。顧海棠幫黃龍贏了錢也拿回了工人的工錢，黃龍看顧海棠牌技高超想要顧海棠跟著他干得了，遭到顧海棠的一頓訓斥。　　陳笑天帶著人和工人的談判沒成功就直接和手下們對工人出手了。　　于立凡又來找顧海棠，顧海棠讓于立凡幫著她賣包子。黃龍走后讓手下分批去把顧海棠的包子全買下來但別告訴海棠，手下說黃龍這是喜歡上顧海棠了要泡她。　　于立凡和王大年(王海地 飾)見了面并把王大年介紹給了顧海棠。　　唐碧落(夏力薪 飾)告訴喬慎之(蔣愷 飾)不想讓于立凡參加這次工人運動，喬慎之說他一定會照顧好于立凡沒事的。喬慎之和唐碧落在年輕時有過一段感情。　　工人運動中受傷了很多，顧海棠幫著于立凡一起救人，看著受傷嚴重的工人顧海棠很心痛，顧海棠哭著對于立凡說為什么人與人之間要互相殘殺，都是一樣的人，就這樣殺死自己的同胞不覺得很殘忍嗎?于立凡告訴顧海棠兩派之爭往往以流血犧牲為代價，專政與民主的較量才剛剛開始。　　于立凡把這次的行動匯報給了喬慎之。喬慎之擔心法國人和軍閥聯(lián)合起來對付工人并告訴于立凡他姨父張文采也很不配合。正好晚上在張文采家有個聚會他們都會參加，讓于立凡以探親為由回去打探一下動向。　　喬慎之的擔心是對的，于立凡偷看到張文采拿了很多錢出來給法國人和軍閥。半夜于立凡在偷張文采的一份資料時被陳笑天發(fā)現(xiàn)，陳笑天讓于立凡把東西留下，兩人打了起來。　　張英蓮洗澡出來的時候發(fā)現(xiàn)自己狗的死在了床上，剛剛陳笑天偷偷到過張英蓮的房間。張英蓮看到狗死后大叫驚動了所有人，也發(fā)現(xiàn)了于立凡和陳笑天打了起來。　　張文采把于立凡和陳笑天一起帶到了客廳，張文采不相信陳笑天所說讓他立刻滾。