庹宗康(庹宗康 飾) 認命地與學生們在蘇比克灣渡假期間，庹宗康道出難以一己之力讓瀕臨關閉的母校死灰復燃，歐陽擎亦說出為何他能大方款待同學渡假，而因父親不愿拿出錢來救國光的理由。回到臺灣，眾人因巴士拋錨，等車閑聊時，個個道出了各自為何要留在國光的理由。

棠因媽媽希望能成為優秀的演員，卻在夢想與愛情中選擇了為愛遠赴到美國結婚，海棠希望能完成媽媽的夢想。力仁想當全方位的藝人，深信國光異校可以把他變得很厲害。大倉因從小就被當女孩養，希望國光能讓他成為真正的男人。琉璃卻只想體驗不同的學校生活，言語中卻仍對國光的敗落頗有微詞。喵子則是因為只有國光肯讓她抱貓上課。歐陽擎卻因遲早要像父親那樣，恨不得一天有四十八小時可以工作，希望能在繼承父親的事業前留下快樂的回憶。然而正熙坦承校長是自己的監護人，在眾人詢問下，又想起三年前，因加入了以山風為首的小團體，搶了校長的錢…想到此，正熙不愿再想下去…就在學生們閑聊時，庹宗康竟然尿遁，卻因一對父子關於誠信的對話，又想到學生們的夢想，決定回到學生身旁。在回臺北的車程中，學生們的天真打鬧，又讓庹宗康回想到當年與孫鵬(孫鵬 飾) 及屈中恒(屈中恒 飾) 處心積慮地想要追求唐雅桐的一些趣事。

國光全校，上至校長下至馬爺爺都興奮迎接庹宗康的到來，學校似乎開始活了起來。海棠雖然覺得琉璃難以接近，也因與喵子距離拉近而感到開心。然而庹宗康雖愿意幫國光卻頗感無力。如真閑來無事來到庹宗康的夜店，傾聽庹宗康之前說到一半的初戀情懷。然而當年情竇初開的國光三人幫，卻是落花有意，流水無情，他們純純的初戀，在雅桐介紹了超優質未婚夫Jack後，終告結束。庹宗康說著說著竟睡著了，當如真聽到庹宗康睡著仍舊掛念著國光事宜的囈語後，頗感欣慰。

當晚，男生宿舍因歐陽擎得知了孫鵬的一個獨家八卦，蠢蠢欲動!原來孫鵬與芷蘭的幾次敘舊引起了狗仔的注意，歐陽擎利用這一點，與正熙等決定要去拜托芷蘭說服孫鵬加入救國光的行列。芷蘭一則為正熙等愛國光的心所感動，一則也為自己曾向往過國光異校進而答允。芷蘭果然說服了孫鵬，但其中卻不無私心…原來當年芷蘭暗戀的人是庹宗康并非孫鵬，這幾年來，這暗戀情愫卻一直盤旋在心里，當芷蘭再次見到庹宗康，芷蘭才發覺當年感覺已不復存在，遂將當年誤以為是要給孫鵬的心愿罐，交給了庹宗康，并頓覺輕松地道出自己當年的情懷，算是解開了多年來的心結，令庹宗康大有美麗佳人因自己中年發福擦身而過的悵惘…

學生們期待的孫鵬終於出現，然而因大陸連續劇提前開鏡，而無法履約。在庹宗康的邀約下，大方免費替國光拍下了招生宣傳短片，也算不無小補……