鵬海臨死前告訴段振國(萬思維 飾)，段家抱來的孩子是安國，不是他段振國。段振國此前一直為自己不是段家人而覺得失望，他也曾懷疑父親就是因為他不是段家孩子而對他嚴厲。那如此一來，段振國才真正了解到，父親只是疼愛不知道如何表達，而他又最皮所以才讓他有種不是親生兒子的感覺。安國不是段家親生孩子的這個秘密也只能埋在段振國和單迎秋的心底，永遠都不會說出來。而寬姐，這個段鵬海一生最愛的女人，在來看望鵬海的墳墓之后自殺了。心中舊傷未愈合，新傷又來。段家親人相繼離世，讓段振國更加堅定抗日的決心。顧保裕害怕此次預二師白刃對陣日本武士道的戰役會讓上峰的某些軍官提出讓預二師游擊隊退出片馬地區的建議，如此一來，片馬一沒有防守，騰北勢必會被日本人攻占。顧保裕把自己的想法告訴段仲儀(張豐毅 飾)，段仲儀覺得有人那樣提議就該死，他立馬趕往重慶據理力爭。通過水靜杰他得知英國方面確有讓茶里游擊隊退出片馬到緬甸戰場正面攻擊日軍的意圖，而且國名黨外交部確實已經同意英軍的想法了。段仲儀氣的大罵水靜杰退出片馬是糊涂，大錯特錯啊。時間緊急，段仲儀不得不趕往蔣介石(張世會 飾)處要和委員長商討此事。水靜杰趕緊攔住段仲儀，告訴他雖然這件事做錯了，但他至少在鄧云階的平反上做對了。段仲儀聽了他的訴說，連忙道謝。段仲儀是認為茶里游擊隊待在云南騰北至少可以掌握高黎貢山的情況，而如果因為英國放棄片馬，騰北就保不住了。如果騰北保不住那么就會連累滇西一大片地區。但蔣介石遠沒有考慮到這樣的后果，他頭疼地讓段仲儀不要再管這件事，反正自有人管。段仲儀一聽心里瞬間直冒冷意，沒人聽他的，中國將來遲早會嘗到騰北收不回來的惡果。國軍放棄片馬導致不久以后騰北就混進了十八師團的一萬五千名日本鬼子掃蕩圍攻，刺刀營得知消息趕緊抗戰。日軍人多勢眾，刺刀營也只能死扛，戰火膠著之際，龍潞游擊隊趕來助陣。段振國與游擊隊合伙抗戰，為進一步防止日本人的反攻，他們退守馬鳴關防線和日軍對抗。但是日軍考慮到戰爭的困難性，他們派了三方勢力圍攻馬鳴關，刺刀營和游擊隊打的很吃力。老縣長水云清和單迎秋在曹精忠的護送下過了江，段振國無后顧之憂后下令全營開火，全力制敵。這場戰爭持續太久，久到段振國害怕再打下去就會損失重大，他下了撤退命令全營往北齋公房方向。但日軍行進迅速，北齋公房也相繼失手，刺刀營不得已退上高黎貢山灰坡梁子。灰坡梁子四面險要，海拔過高，兄弟們都被凍得不行。他召集連排班長開會詢問是堅守還是進攻，恰好就有兩個自稱是老縣長和顧保裕師長派來的兄弟倆（于子厚和于子杰）來接應他們下山。經過縝密的詢問，段振國才相信兩兄弟，他們聽取兩兄弟的意見，利用藤蔑下山，全營下山之后他們就把藤蔑燒了，讓日本鬼子跟不上來。隨后，日本人在搜山之后發現刺刀營早已逃走了。刺刀營全員渡江，至此，騰北全部落入日本手中。段仲儀擔心段振國，他連夜趕到江邊接應自己的兒子。段振國為沒能守住騰北深感抱歉，段仲儀是早就料到騰北不會長久。但他信誓旦旦地安慰段振國:兔子的尾巴長不了，這將是日本人最后一次進攻。因為，以后他們即將面對的，只有死亡。