三十年代東海上，活躍著一個殺富濟貧的海上女俠 --- 梁桂鳳(吳倩蓮 飾)(斯琴高娃 飾)，她俠肝義膽，除暴安良，深受百姓愛戴。　　上海幫會老大顧四爺(李明啟 飾)稱霸一方，其養女索菲(孔琳 飾)覬覦顧四爺位置已久，她串通顧四爺寵信阿林(蘆芳生 飾)，雇用殺手假扮成名伶，潛入顧四爺府邸，企圖刺殺顧四爺。但被老謀深算的顧四爺識破，刺殺未遂。　　阿林驚惶失措，提出跟要與索菲遠走高飛，索菲難以割舍打拼多年的上海基業，拒絕了阿林，她冷靜應對，巧妙地嫁禍于黃爺(方輝 飾)，化險為夷。　　顧四爺去到黃爺家興師問罪，索菲趁此機會暗中派人燒了黃爺的貨，黃爺大怒，將顧四爺扣下，危機時刻顧四爺手下宋漢武(何涌生 飾)帶人趕到，雙方展開激烈對峙。　　黃爺見事情鬧大，怕難以收拾，提出以錢了解此事，顧四爺答應了黃爺的要求，以一百萬了結了此事，得以脫身。　　顧四爺察覺到正是自己的養女索菲要置她于死地，決定處置索菲。　　索菲見事情敗露，帶著阿林倉皇出逃，被忠實于顧四爺的丫環蘭兒盯上，跟蹤過程中蘭兒被索菲發現，落入索菲手中。　　深夜，索菲和阿林帶著蘭兒來到碼頭，正當他們四處找船之際，梁桂鳳手下海龍(王雨 飾)和大壯冒了出來，將三人綁架，原來梁桂鳳為給進步學生籌款，決定利用索菲向顧四爺索要贖金，索菲、阿林和蘭兒被帶回了島上。