子楚病逝皓鑭思念越深恨意越深嬴政(佟夢實 飾)繼位呂相專權矛盾日益激烈

皓鑭帶著子楚的舊物來焚燒，甚至把他給自己的珠寶珍玩也帶了過來。太子看到皓鑭毫不留戀的把珍玩投入火中，忍不住淚流滿面的質問母親，前一日秦王去世時皓鑭就沒有流下一滴眼淚，如今又對秦王賜下的珍玩毫不留戀，難道是要讓全天下的人都非議皓鑭并不愛秦王么。

太子政不知道，他一個賜字，深深的刺痛了皓鑭的心。沒錯，子楚是秦王，高高在上，連他給皓鑭的禮物都只能用賜。憤怒的皓鑭將放著珍玩的托盤一把從宮人手中奪過來，直接向火盆扔去，珍玩有的落入火中，更多的滾落一地。太子政膝行著撲過去攔住還要動作的皓鑭，請她就算為了兒子，不要再扔了。皓鑭看著哭泣的兒子，心中依然有說不出的憤懣，扭頭而去。

小春擔心皓鑭因此和太子疏遠，安慰太子皓鑭不是沒有感情，正是因為太有感情，才受不了秦王以這樣的方式驟然離去。太子知道母親不易，只是想保護她不受別人非議成為眾矢之的，請小春幫自己照看母親。

太子政本人對嚴苛而利用母親的父親并沒有多少感情，長輩們走后他就止住了眼淚，嚴令殿中的宮人不許將今天的事情走漏半句，也不許背后非議母親，否則殺無赦。太子冷笑著將父親的舊衣和竹簡投入火中，整理好心情，重新做出一副孝順的樣子，開始哭天搶地的喊起父王來。

小春追著皓鑭回到了雍門宮，勸她節哀，皓鑭嘴硬的說自己不是傷心，是生氣。趙國為質八年的艱苦日子里，她可以咬牙承受，初回秦國時，子楚讓她學習秦律，希望她愛秦國入故國，視秦人為自己子民，她也努力一一做到，可是子楚答應的尊重她信任她卻終究是一句空話。有了危險只會遠遠把她推開，讓皓鑭恨他不肯與自己一起面對。臨終時皓鑭苦等一夜，然而牽掛國事擔心太子的秦王卻拒絕見她最后一面，把所有的時間都留給了大秦，這個皓鑭也認了，但他居然還留下遺命焚燒舊物，連睹物思人的機會都不給皓鑭，既然如此，什么禮物珍玩，深情厚誼，就都一把火燒個干凈好了。小春知道皓鑭此時比誰都痛苦，讓她好好休息退了出去。一直強作堅強的皓鑭看著床上并排而放的兩個枕頭，終于淚流滿面。

太子政正式繼位，皓鑭親手扶著兒子坐上了大秦之王的寶座。

皓鑭讓人將獄中的白仲(李川 飾)帶來審問，白仲對著皓鑭依然態度不屑，皓鑭命人先對白仲杖責八十再來問話，把原本挺直脊背受刑的白仲打得彎下腰來。皓鑭評白仲不忠不孝不仁不義，如果丟去南郡，將會被幸存的百姓生吞活剝，白仲知道皓鑭所說不假，讓她給自己個痛快，賜自己一死。皓鑭認為死是最容易的事情，要把白仲押去咸陽鬧事，宣讀他的罪狀，讓秦人自己評說，看看白仲死了有什么面目去面對一生為國爭戰的武安君白起。白仲終于意識到自己被私仇蒙蔽了雙眼失去了公義，知道自己犯下了彌天大錯，懇求皓鑭讓自己重回戰場，為國殺敵。皓鑭為白仲改了名字，讓他成為教導秦王武藝的武師，這是唯一的機會。

白仲被押出去之時碰到了殷小春(姜梓新 飾)，他對自己付出一片真情卻換來殷小春的背叛很是生氣，質問殷小春為何會這樣對自己。殷小春卻用他當年嘲笑自己的話來反擊白仲，愛情不過是閑著無聊的游戲，人的一生應該追求自己的理想。而且白仲太看輕女人，覺得女人都會為了男人要死要活拋棄一切，還想用將軍婦的地位來說服小春，但小春與皓鑭相識十五年，友情深厚，無論什么都不能讓小春出賣皓鑭。白仲這才發現，這個一直對自己所有安排都沒有異議照著執行的安靜女子，竟有著如此堅定的內心和勇氣。

朝堂之上，大臣稟告秦王，蒙敖接連攻克魏國城池，接下來如何行事，請秦王決斷。秦王還沒說話，呂不韋(聶遠 飾)站出來建議按照慣例設置郡縣，并提醒秦王魏國有意聯合其余幾國一起抗秦，他們的目標很可能是函谷關，請秦王早點派人防御，而領軍之人呂不韋也有了主意。秦王嬴政一言不發地站起身來朝殿外走去，經過呂不韋時淡淡說了一句，仲父既有決斷，又何必再問寡人，揚長而去。

一晃五年過去，朝政大事都有呂不韋決斷，嬴政越來越不想上朝枯坐，一心隨著白仲習武練劍，呂不韋前來武場找嬴政，請他先閱看各地文書奏章。嬴政卻覺得即使自己看了也沒權發言，最后還是要呂不韋說的算，不想再做無用功。呂不韋不能斥責嬴政，只能以沒有規勸王上為由，令人杖責嬴政身邊的趙高和白仲。眼見趙高求救，嬴政卻無法駁斥呂不韋，只能怒氣沖沖的來到了母親宮里。

皓鑭多年來一直失眠，小春為她找來了極品沉香，希望可以幫她入眠，時隔多年，皓鑭依然無法忘記秦王子楚那樣對待自己，不肯提他的名字，每天依然怪他怨他，正合了子楚的心意。

嬴政來找母親，怒斥呂不韋把持朝政，讓自己無用武之地，皓鑭卻問嬴政，親政之后的理想是什么。嬴政毫不猶豫的回答，自己要實現大秦歷代先王的愿望，一統天下。小春對嬴政這個想法很不贊同，覺得這需要更多攻伐戰爭，又要有無數的人戰死沙場，嬴政卻覺得各國分裂天子勢弱是攻伐不止的原因，如果自己為天子，當讓天下再無戰爭。皓鑭對兒子的宏偉愿望很是贊賞，嬴政求母親幫助自己實現這個愿望，皓鑭卻知道嬴政還太年輕，讓他先學會怎么做秦王，怎么不求人。嬴政若有所思。

小春找到呂不韋，告訴了他秦王嬴政對他的滿腹牢騷，認為是呂不韋太過跋扈，沒有顧及嬴政的感受。呂不韋卻記得子楚的托付，一心壯大秦國，哄孩子不是他的強項。呂不韋也知道自己做的有些出格，他就是期待皓鑭因為愛護兒子來找他，誰知皓鑭卻一直置若罔聞。

皓鑭生日，嬴政本想大擺宴席為她慶祝，皓鑭卻喜歡清靜，只和小春嬴政開宴飲酒，嬴政特別找了為周朝王氏表演雜耍的藝人來秦宮獻藝。皓鑭看著飛舞的火光，又想起了子楚為自己放飛的漫天天燈，一時失神弄臟了衣服。皓鑭讓他們稍等，自己去換身衣服。回到宮里，嫪毐正在練劍，他從咸陽到新鄭，奔波千里，為皓鑭搬回了一盆瓊華公主(張南 飾)以前親手栽種的名品牡丹花。雖然瓊華公主已死，但是她的衣冠冢每年都會有從前的傾慕者送去大片的牡丹，卻沒人知道瓊華公主最討厭別人攀折花枝，就算過了花期，自己也不舍得摘下一朵。嫪毐看著低頭欣賞牡丹的皓鑭，忍不住將自己埋藏已久的心愿說了出來，他看到皓鑭就好像看到了自己的姐姐，他希望以后也能叫皓鑭姐姐。皓鑭感嘆，如果自己能向瓊華公主那樣活著，做夢都能笑醒，準了嫪毐的請求。嫪毐回去看到父親依然醉生夢死，擔心姐姐的苦心付出最后都成空，韓國依然難逃滅國之災。皓鑭告訴嫪毐，秦國強盛的秘訣六國皆知，但是大家都沒有勇氣去做。如果不能自強，被吞并是早晚的事情。

呂不韋也準備了禮物給皓鑭，他想等著皓鑭結束宴會親手給她，結果竟然在宮門口等的睡著了，直到第二天天明才被宮人喚醒。知道皓鑭依然躲著自己，呂不韋只有讓宮人將禮物轉交給皓鑭。嫪毐問明呂不韋送了蜀錦織成了號稱千年不腐的衣裙，假說自己送去給太后，結果找了個無人的角落，一把火燒了裙子，這一切都被琥珀看到了。

華陽召見呂不韋，與他談起秦楚聯姻之事，原來楚國王上有意將云夢公主嫁給嬴政。呂不韋看透出身楚國的華陽是想重建楚人在秦國的勢力，并沒有表態，而華陽則提到了已并入秦國國土的巴蜀之民常懷叛亂之心，如果秦人不答應聯姻，那楚國就有意支持巴蜀之民反叛，以此威脅呂不韋。