獨立團被困在山間，每個人都清楚天一亮自己的命運，趙思琴(于小磊 飾)召集所有人開會，惟獨不見了董海文(錢泳辰 飾)。古振堂(尹鑄勝 飾)想要殺出一條血路突出重圍被趙思琴否決，段江龍(杜旭東 飾)，韓風跟許平三卻贊成古振堂的提議，正在爭執不休的時候董海文匆匆走來，簡簡單單說了一句話：什么也別做，就在這兒等。古振堂一聽就怒了：等什么?等死?!董海文還是一副雷打不動的樣子：就等。趙思琴也糊涂了，不知道董海文葫蘆里賣的什么藥，董海文說完轉身就走被許平三攔住：到底等什么?總得讓我們明白吧。董海文：等著出去。段江龍也怒了：老子還不知道要出去，關鍵是怎么才出的去!董海文看也不看段江龍，轉身離開。段江龍恨不得掏槍斃了他。

古小鳳(蔣欣 飾)跟趙思琴跟著董海文來到一個山拗口，古振堂等人跟上。董海文告訴趙思琴他研究了這里的土質，只要布置好炸點可以從山坳里炸出一條路來，趙思琴問董海文有沒有把握，董海文搖頭。許平三，段江龍等人又急了，嚷著與其把命交到這個書呆子手上不如自己殺出去，干掉一個算一個。眾人紛紛響應，這回古振堂卻出奇的冷靜，跟趙思琴一起力排眾議指著董海文：聽他的，回去，等!段江龍憤憤離開，對董海文撂下一句話：要不行老子第一個斃了你!

董海文緊張地布置炸點，古小鳳和做過礦上爆破的許平三等人也過來幫手。董海文見許平三幫忙有些吃驚，許平三淡然地：你爹是不是漢奸這事咱暫時不說，但是我佩服你的爆破才能。董海文一愣，隨即接著緊張地開始布置。

黑木帶領增援的日軍趕到，所有的炮火都對準古振堂的隊伍，就等天亮聯合發起最后的攻擊，卻對董海文的行動毫無察覺。

古振堂跟段江龍等人回到駐地，等著最后的消息，然而董海文那邊卻遲遲沒有動靜。段江龍起身，又想帶領一隊人馬趁夜突破包圍圈被古振堂攔住，眾人又等了兩個時辰，沒有人再有勇氣去探求到底有沒有答案，所有人都做好了死亡的準備。古振堂找到趙思琴，看定了她說，今天晚上很可能是一條死路，如果我死了，你會像懷念老方那樣懷念我嗎?趙思琴一愣，隨即淡然的：我希望這里每個人都活下去。一句話讓古振堂無盡回味。這時古小鳳突然跑過來：準備好了，馬上集結隊伍!古振堂一個激靈，帶領隊伍趕往山坳!

大家埋伏在山腳，一時又沒了動靜。段江龍急了，大喊：快爆啊，你還等什么?董海文：等信號。他解釋說，日軍在發動攻擊前一定會猛烈炮擊，炮火硝煙能掩護我們的行動，炮聲一響就是給我們的信號。古小風笑著給了他一拳：掌柜的，真有你的!董海文馬上反唇相譏;別別別，我可不是你掌柜的，叫的多肉麻，眾人不覺一陣大笑…

獨立團的人屏聲靜氣，等著爆破的那一刻沖出去，所有人都空前地緊張。古振堂來到董海文面前：我們的命都在你手上了，你給我個準話，到底成不成?董海文沒說話。古小鳳突然握緊了董海文的雙手，堅定地看著董海文：我信你，你能成!董海文說要是失敗怎么辦?古小風笑，要死他們一起死。董海文心中涌起一陣莫名的溫暖。

日軍的炮擊開始了，炮彈的呼嘯聲轟鳴聲震耳欲聾，硝煙彌漫了整個山谷。董海文閉上眼睛按下了手中的起爆器。

山中一陣巨響——山坳垮了!獨立團緊跟著沖出去，所有人臉上都帶著劫后余生的欣喜。

小滕俊還沒反應過來怎么回事，等他召集部隊趕到的時候，發現整個山間已經空無一人，不遠處，一個被炸開的豁口依稀可見!小滕俊大驚失色。

隊伍撤到王家屯附近，古振堂為了古老太(鄭佩佩 飾)的安全決定古老太和豆豆等人送到這里的親屬家暫避一時。臨走前古老太支開古小鳳，說和董海文聊一聊。古老太說別老是說什么當和尚之類絕情的話。對老人家的睿智和坦誠，董海文一時不知道該怎么回答。

小彩蓮身體恢復，許平三決定將她送走，小彩蓮死活不肯走。許平三遲疑許久告訴小彩蓮，獨立團既然做了小滕俊的對手，以后面臨的都是風險，他不想讓小彩蓮跟他一起冒險。小彩蓮一陣感動，同時也知道許平三的感情還在趙思琴身上，就不再堅持，戀戀不舍地下了山。

趙思琴跟古振堂率眾人撤到深山密林建立了根據地。“冰山”下達新指令，為了使這支隊伍變成一只紀律嚴明、能征善戰的抗日力量，上級命令隊伍利用這段暫短的時間進行整編：整頓軍紀和軍事訓練。經過趙思琴的教育和血的教訓，使古振堂認清，沒有嚴格的軍紀和訓練，跟武裝到牙齒的日本鬼子斗將是死路一條，因此他和趙思琴商量好，由古振堂當眾頒布紀律，第一，任何人不得私自下山，第二，任何人不得與外界聯系，第三，趁這段短暫的安寧立即開始練兵!

韓風悄悄告訴古振堂剩下的大煙土不多了，要不要下山買點。古振堂叮囑他說，咱現在歸新四軍了，我剛下了令正在整頓軍紀，你以后下山小心點，另外告訴你二哥段江龍，他那些招花惹草的毛病忍一忍，可千萬別撞在槍口上。

趙思琴對古振堂說，聽說段江龍的三營里問題很多，其中很普遍的問題就是吸大煙，別人叫他們雙槍隊。我們是共產黨領導的新四軍隊伍，絕不允許過去那些土匪軍閥習氣蔓延。古振堂提出“法不責眾”，既然問題普遍，就得允許人們慢慢改，不能企圖一口氣吃個胖子。趙思琴說，可是形勢不允許，戰爭會越來越殘酷，環境會越來越艱苦，鬼子特務一旦控制了山下的煙土來源，那危險就會像套在咱們脖子上的繩子一樣越勒越緊。接著她語重心長地對古振堂說，上梁不正下梁歪，你是一團之長，要起正面的表率作用。古振堂心里還在為炸冶煉廠的事煩躁，敷衍地說自己正在逐步戒煙。趙思琴也就點到為止，提醒他盡快身體力行。

獨立團的絕處逢生讓小滕俊感到沮喪，董海文的睿智和能力更讓他感到震驚，他不再是一個膽小儒弱的書生，爆破激發了他前所未有的勇氣和創造力!再加上他已經破解礦脈圖，這個人必須得到。此時小滕俊已經陷入兩難，一方面獨立團已經轉移到深山建立了根據地，關山重重，大部隊圍剿困難;另一方面松田對他不斷施壓。于是小滕俊決定從獨立團內部下手，分化瓦解。他根據觀察，眼睛盯住古振堂，認為只有這個人才能牽一發動全身。于是派出劉署長等大批便衣，潛伏在根據地山下不遠的長原鎮，以打鐵店伙計的身份隱藏下來。

此時劉署長匯報，發現古振堂拜把子兄弟段江龍從山上下來，到長原鎮糾纏一個叫小彩蓮的黃梅戲班主，另一個拜把子兄弟韓風怕他出事強把他拉走。原來自從段江龍加入新四軍，以前隔三差五就尋花問柳的毛病怎么也改不了，憋了一段時間實在按耐不住，趁夜偷偷溜下山。劉署長說，為了不驚動他們，已經對這個戲班嚴密監視。小滕俊立即下令，把戲班監視起來，可是等了許久也沒見動靜，便把小彩蓮抓了過來。小滕俊親自審問，黑木對她動刑也問不出什么東西，就想殺了她，被小滕俊止住。看著這個楚楚動人的女人，小滕俊心里生出一條毒計。

小滕俊回到家，惠子做了精致的晚餐，是他們家鄉的菜。小滕俊知道女兒的意思，是想讓他放棄殺戮回到家鄉過普通人的生活，小滕俊一言不發地吃完了所有的菜，走到自己屋里，看著哥哥的靈位，拔出戰刀默默擦拭。小滕惠沉默著回到自己的房間，整理包裹趁夜離開了父親!