韓英(溫崢嶸 飾)看望受傷的劉闖(常戎 飾)，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。　　彭霸天(石小滿 飾)聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時氣急敗壞。　　劉闖留在根據地養傷，韓英帶領赤衛隊回到洪湖。王金標(杜旭東 飾)一直對沒有被選為大隊長耿耿于懷，韓英讓王金彪代理劉闖大隊長職務，王金標十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊長的職務，當一個普通的赤衛隊員。　　謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發現他的手下已經被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。　　氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛隊的那里的十幾個老部下。并拿出一箱子現大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準備找尋自己的老部下。　　韓英對王金標的表現很失望，經過了根據地的洗禮之后，赤衛隊員們大都有了進步，而王金標的覺悟和狀態卻還是沒有明顯的改進。她召集大家開會宣布接受王金標的要求，暫停他的職務，副大隊長的職務由彭黑轱代理。　　謝十三來到赤衛隊的營地附近，找到了王金標，拿出銀元塞給了王金標，同時提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個面。　　王金標趁著隊伍分散訓練的機會，安排張三(烏日根 飾)、李四等十幾個人，前往約好的見面地點。昔日的部下突然看到了老大謝十三，不免都很緊張。謝十三卻來了一番動情，說自己是來跟眾位兄弟告別的，自己一輩子闖蕩江湖，卻很失敗。現在沒有了兄弟手足，只好遠走他鄉了此殘生……說得這些老部下頗為心酸，隨即他亮出銀煌煌的光洋，假說這些是往日的積累，要分給大家，眾人更加感動。 　　謝十三又搬出酒來要與眾兄弟最后謀上一醉。