國民黨攻占薛家寨李志遠(張粟 飾)受傷被捕入獄

春蘭和志遠乘著馬車出城遇到關卡攔截，車夫自稱是懋豐堂的，車內是大小姐出城有急事，懷文正巧路過此處開始盤問車夫，志遠緊張得拔出了槍，春蘭制止他，她決定利用一次懷文對她的感情，果然春蘭一露面，懷文未作多想就放了行。

楊旅長召開緊急會議，秦懷文(姬他 飾)受命率部正面攻擊薛家寨，馮乃武團長則負責阻擊潰敗的共軍各部……一場掃蕩照金赤匪的戰役正在國民黨內部醞釀，王大個子主動要求組建敢死隊，從后山爬上薛家寨接應國民黨部隊。

冬梅一口氣跑回了薛家寨，蘇少波(區寧 飾)以為是志遠出馬把冬梅要了回來，冬梅一聽志遠去了秦懷武(封柏 飾)那急了，這不是自投羅網嘛，蘇少波讓她稍安勿躁，懷武既然能放了冬梅就一定會放了志遠。

春蘭逼懷武將從冬梅處收繳的藥品給送去根據地，懷武哭笑不得地說他這是來攻打薛家寨的，現在冒著槍斃的風險把人給放了，還要他送物資，這叫干的什么事啊?況且這藥品拉上山去，說不定過兩天還得拉回來。聽懷武說到這里，志遠突然起身要回去，藥品也不要了，只拜托懷武把春蘭安全送回西安。

志遠回到薛家寨讓冬梅盡量回憶那天懷武抓她時有什么異常嗎?他總覺得有一種不祥的預感，懷文懷武不是在今天晚上就會在明天早上動手。李志遠讓蘇少波馬上向于華濤匯報，并建議他今天晚上前山后山警備部隊全線備戰，蘇少波不以為然，但李志遠就是感覺國民黨一定會趁著他們主力部隊不在搞偷襲。

國民黨部隊在王大個子的帶領下從后山神不知鬼不覺地來到山上，李志遠令蘇少波帶領黨政軍機關從繡字坡轉移，其他人等隨他一起去前山死守。經過三輪炮火的攻擊，薛家寨前山、后山均已被國民黨軍隊占領，秦懷文下令集合部隊跟他上山和江流會合。為了掩護黨政軍機關的順利撤退，香香殞命，志遠腿部中槍，他自知逃脫不了，于是向秦懷文投降，冬梅得知志遠被捕，帶人在小路伏擊，希望救回志遠，秦懷文卻喊話冬梅，讓她省省力氣吧，想找志遠去西安的監獄吧。

冬梅急得回西安跪求父親想想辦法救志遠;而高梓萱(范凌子 飾)也對懷武許諾，只要救出志遠，她就嫁給他，懷武稱志遠是他的弟弟，他也想救出志遠，但他不需要這樣的條件。楊虎城推說自己不是蔣委員長的嫡系，不敢自作主張地放人，他讓梁萬龍(杜志國 飾)去找志遠的親爹李耀川(郭曉峰 飾)，興許他更有辦法。

懷文懷武在監獄里請志遠喝酒試圖說服他，但因為政見不同，懷文和志遠一言不合又起了爭執，懷武敬佩志遠，但他依然想勸志遠服軟，他對志遠說現在有多少人希望志遠能保住性命，志遠卻壓根不稀罕如螻蟻般偷生。

梁萬龍萬般無奈去找李耀川希望他伸手救救他的親生兒子，婉如也勸丈夫那是他的親兒子，如今也只有他能救了。

南京軍委下達了槍決志遠的命令，懷文在辦公室拿著處決令泣不成聲，李耀川開口求懷文想辦法救志遠一命，畢竟那是他兒子。