張夢九找來魯耀軒和魯在清頒布蔣介石命令，讓魯耀軒出城迎擊紅軍獨立團，魯耀軒百般推脫不成，只得點齊部隊出城迎敵，同時留下秦根暢(齊奎 飾)和一個營監視魯在清。

張夢九也派劉清揚(舒硯 飾)到魯耀軒軍中，二十四小時監視魯耀軒，魯耀軒不勝其煩，連去找魯在清要財寶都沒有機會。

魯在清趁著魯耀軒出城打仗的機會向張夢九要來了城防控制權，趁機擴大城防軍人員和裝備，好對付魯耀軒。秦根暢來找魯在清要寶藏，魯在清百般推脫，雖然魯耀軒和他通了電話，但苦于劉清揚在側，無法明言，只得先放下不管。

秦根暢趁夜救出了陳運生，二人來到魯在清當鋪門外見有重兵把守，陳運生探查結果也確定了秦根暢的判斷，財寶一定藏在此處。

梁寧潛伏出城，報告獨立團領導魯耀軒正往部隊駐地殺來，獨立團領導分析敵我態勢，決定利用小股部隊牽制魯耀軒，同時大部隊繞路伏擊鎖陽縣城。

思琴得知魯耀軒部隊開拔去打仗，擔心秦根暢安危，恰巧秦根暢經過，在生死離別之際思琴才毫不掩飾自己的愛意和思念，二人感情又近一步。

秦為成跟上自己的兒子，發現他跟思琴關系，追上前去質問秦根暢為何要與自己仇人的女兒交好，秦根暢表明心跡，思琴與其父無關。

為了配合城外的獨立團行動，城內的地下組織活動起來，陳運生有感于秦根暢的救命之恩，主動要求參加行動，出自己的一份力。