童年時目睹了二叔的死亡，使張天云(潘粵明 飾)知道在弱肉強食的上海灘做一個裁縫，即使手藝再好，也難逃被人吃掉的命運，于是他做起了買空賣空的生意：先從江灣碼頭販來花露水、紙煙之類的雜貨，再轉手賣到租界以賺取差價。 　　與此同時，同義昌總號，張方景正舉行收徒儀式。看到兒子不在人群中，張方景怒氣沖沖，幸虧王氏拉住，才沒壞了正事。汪仁昌(吳軍 飾)站在新徒弟中。雖然他自小就來到同義昌，王氏待他如同親子，但是直到今天他才算入師學藝。 　　張天云原本就沒打算參加游行，現在卻躲也躲不開，只好將未交手的花露水塞進衣兜，假意加入大家的行列。張天云還不忘向身邊游行的同學推銷東西，突然他看到一個熟悉的身影，游行隊伍領頭的女學生竟然是他魂夢縈繞的趙雪茗(朱虹 飾)，張天云不顧一切地大喊：“趙雪茗——”，他的聲音淹沒在身邊人們的口號聲里。人們的口號聲剛落下，卻聽見一聲“趙雪茗——”，全場目光都集中到張天云身上，正在發窘之際，突然遠處響起刺耳的警笛，學生們紛紛四散，片刻之間街頭空空蕩蕩，只剩下一地的標語。 　　張天云跑進一條小街，卻迎面遇見前來抓人的兩個印度巡捕。正在此時，趙雪茗趕到。趙雪茗本想救張天云，卻被印度巡捕看到衣袋中尚未扔掉的標語，自己反而陷入麻煩。幸虧張天云靈活，趁印度巡捕不備，拉著趙雪茗就跑，邊跑邊向身后扔口袋里的銀元和花露水，兩人這才得以脫身。 　　趙雪茗很詫異眼前這個有些吊兒郎當的男學生竟然從童年時就記住了自己，又想到自己剛才和他拉著手逃跑，臉一下子漲得通紅。一下子，兩個人都不知道該說什么，兩人尷尬地靜了片刻，還是張天云先開口詢問趙雪茗的近況，得知趙雪茗在一所著名的女子大學讀書，還是上海大學生聯合會的頭頭，這次游行就是她參與組織的。